Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 по делу n А11-3971/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                     

«16»  июля 2015 года                                                 Дело № А11-3971/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2015.

Полный текст постановления изготовлен 16.07.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А, Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КонверсСтрой» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.02.2015 по делу № А11-3971/2014, принятое судьей Устиновой Н.В., по иску общества с ограниченной ответственностью «КонверсСтрой» (ИНН 3328473652, ОГРН 1103328006781) к обществу с ограниченной ответственностью «Акрилан» (ИНН 3327306761, ОГРН 1033301804469) и обществу с ограниченной ответственностью «СтройКом» (ИНН 3328489758, ОГРН 1133328002433) о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) и применении последствий недействительности сделки, о взыскании 1 080 452 руб. 18 коп.,

при участии: от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «КонверсСтрой» – Ковылина А.А. по доверенности от 01.06.2014 (сроком на 3 года);

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Акрилан» – Вороновой Е.В. по доверенности от 13.02.2015 (сроком до 31.12.2015), Шадеевой Т.Г. по доверенности  от 12.01.2015 (сроком до 31.12.2015);

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «СтройКом» – представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на сайте суда,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «КонверсСтрой» (далее – ООО «КонверсСтрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Акрилан» (далее – ООО «Акрилан», должник) и обществу с ограниченной  ответственностью «СтройКом» (далее – ООО «СтройКом», цессионарий) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 28.06.2013 № 37 между ООО «КонверсСтрой», ООО «СтройКом» и ООО «Акрилан» и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения всех прав и обязательств сторон спорного договора с 28.06.2013; взыскании с ООО «Акрилан» 1 080 452 руб. 18 коп., в том числе задолженности за выполненные истцом по договору подряда от 11.04.2013 № 3 работы в сумме 1 076 505 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.04.2014 по 22.04.2014 в сумме 3947 руб. 18 коп.

Исковые требования основаны на статьях 1, 12, 15, 166, 167, 170, 185, 188, 307, 309, 310, 314, 395, 395, 740, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы  неисполнением ответчиком условий договора подряда от 11.04.2013 №3  в части оплаты выполненных истцом работ и подписанием спорного договора уступки со стороны ООО «КонвверсСтрой» неуполномоченным лицом.

Решением от 13.02.2015 Арбитражный суд Владимирской области признал недействительным договор от 28.06.2013 № 37 уступки прав требования (цессии), в удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «КонверсСтрой» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 1, 3  части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального: неприменением закона, подлежащего применению, – пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 32 и пунктов               1, 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1198 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», неправильным истолкованием закона – статьи 312, пункта 1 статьи  385 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что в решении отсутствует указание на то, каким образом ООО «Акрилан» было уведомлено о состоявшейся уступке прав требований, и считает, что если первоначальный кредитор оспаривает факт перехода права, то в отсутствие уведомления от цедента либо акта по передаче права (требования) по договору об уступке права (требования) риск возможных последствий исполнения обязательства ненадлежащему лицу должен нести должник.

Апеллянт утверждает, что Акулов А.В. не имел прав на подписание договора уступки прав требования от 28.06.2013 № 37 и любых иных документов во исполнение данного договора. Полагает, что ООО «Акрилан» не могло не знать об этом, поскольку имело в своем распоряжении оригинал доверенности от 01.12.2011 № 2-КС, но не представило доказательств обращения к ООО «КонверсСтрой» за получением надлежащего подтверждения о произошедшей уступке и правомерности исполнения новому кредитору.

Определением от 11.06.2015 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы было отложено в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 09.07.2015.

Представитель заявителя в судебных заседаниях поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Представители ООО «Акрилан» в судебных заседаниях  и в отзывах возразили против доводов  апелляционной жалобы, также указали на несогласие с решением суда в части удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора уступки прав требования от 28.06.2013 № 37, считает, что по доверенности от 01.12.2011 № 2-КС Акулову А.В. были предоставлены полномочия на подписание документов по распоряжению правом требования, возникающим из договора подряда, а также акта сверки взаимных расчетов. По мнению должника, наличие печати истца на документах является подтверждением законности действий Акулова А.В. и одобрением спорной сделки истцом. ООО «Акрилан» ссылается на принятие истцом исполнения по договору уступки права (требования), что также свидетельствует об одобрении данной сделки.

ООО «СтройКом» участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя ООО «СтройКом», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 11.04.2013 между ООО «КонверсСтрой» (подрядчик) и ООО «Акрилан» (заказчик) заключен договор строительного подряда № 3, согласно пункту 1.1 которого подрядчик обязался по заданию заказчика в установленный договором срок выполнить работы, указанные в пункте 1.2 договора, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить обусловленную договором цену (т.1, л.д. 23-27).

В силу пункта 5.1 договора подряда общая стоимость работ (с учетом стоимости всех необходимых материалов и оборудования) по договору составляет 1 926 505 руб. с учетом НДС 18%, в соответствии со сметой (приложение № 1), утвержденной заказчиком.

Оплата по договору производится в следующем порядке: до начала производства работ заказчик производит оплату аванса в размере 500 000 руб.; авансирование 2 в размере 360 000 руб. производится только при условии выполнения всех работ по монтажу металлоконструкций каркаса в соответствии с условиями договора; расчет за выполненные работы производится на основании актов формы КС-2, КС-З, утвержденных заказчиком и подписанных со стороны заказчика (пункт 5.2 договора подряда).

В рамках названного договора ООО «Акрилан» перечислило ООО «КонверсСтрой» денежные средства в сумме 850 000 руб. (платежные поручения от 12.04.2013 № 000666, от 07.05.2013 № 000848 (т.2, л.д. 6-7).

По результатам выполнения работ сторонами договора подряда подписаны акт о приемке выполненных работ от 07.06.2013 № 14 на сумму 1 487 907 руб., акт о приемке выполненных работ от 25.06.2013 № 15 на сумму 438 598 руб. и справка о стоимости выполненных работ и затрат от 25.06.2013 № 14 на сумму 1 926 505 руб. (т.1, л.д. 28-36).

ООО «КонверсСтрой» (цедент), ООО «СтройКом» (цессионарий) и ООО «Акрилан» (заказчик) заключен договор от 28.06.2013 № 37 уступки прав требования (цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования суммы основного долга, без перехода права, обеспечивающего исполнение обязательств, и права на неуплаченные проценты по договору подряда, заключенному между цедентом и заказчиком (т.1, л.д.17-18).

Сумма уступаемого долга по договору составляет 1 076 505 руб., в т.ч. НДС 18% в сумме 164 212 руб. 63 коп. (пункт 1.2 договора уступки).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора уступки за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1000 руб., в том числе НДС 18% в размере 152 руб. 54 коп. Оплата указанной суммы должна быть произведена не позднее 30.12.2013.

Письмом от 28.06.2013 ООО «КонверсСтрой» уведомило ООО «Акрилан» о заключении договора уступки и просило оплатить имеющуюся задолженность по договору подряда в сумме 1 076 505 руб. на расчетный счет ООО «СтройКом» (т.1, л.д. 19).

ООО «Акрилан» по платежному поручению от 17.07.2013 № 1408 перечислило денежные средства в сумме 1 076 505 руб. ООО «СтройКом»                (т.1, л.д. 112).

21.03.2014 ООО «КонверсСтрой» направило в адрес ООО «Акрилан» претензию № 01-03/14 с требованием об оплате задолженности по договору подряда в сумме 1 076 505 руб. в семидневный срок и указанием на то, что в случае неоплаты долга в названный срок, оставляет за собой право начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим обращением в арбитражный суд с иском (т.1, л.д. 40-41).

Как указал истец, ООО «Акрилан» задолженность по договору подряда не перечислило.

Ссылаясь на наличие у ООО «Акрилан» задолженности по оплате выполненных по договору подряда работ и считая договор уступки недействительной (ничтожной) сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Определяющим элементом подрядных правоотношений является результат выполненных работ, который непосредственно и оплачивается заказчиком.

Факт выполнения истцом предъявленных к оплате работ на сумму 1 926 505 руб. и их приемка ООО «Акрилан» подтверждаются имеющимися в деле документами (подписанными представителями указанных лиц без претензий и замечаний актами о приемке выполненных работ, справкой о стоимости выполненных работ и затрат).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требованиям закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества, в частности, выдает доверенности на право представительства от имени общества, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку, а последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

При этом согласно пункту 5 при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься, в частности, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу,