Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2015 по делу n А43-1965/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и прекратить производство по делу

договору лизинга и получает от ООО ТД «ПластЛюкс» сумму в размере 21 559 874 руб. Taким образом, ООО «ПластЛюкс» не вносило и не могло вносить какие-либо суммы денежных средств по соглашению, поскольку такая обязанность его условиями не предусмотрена.

При этом согласно пунктами 1.1, 1.2 соглашения обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) № 970 от 23.01.2008, в том числе обязанность по оплате лизинговых платежей за право владения и пользования предметом лизинга, с 01.09.2009 перешли к ООО ТД «ПластЛюкс». По состоянию на дату перенайма (01.09.2009) прошло 12 из 40 месяцев срока лизинга, установленного договором лизинга, по условиям которого (пункты 4.1, 10.1) право собственности на предмет лизинга может перейти к лизингополучателю только после истечения срока лизинга и полной оплаты всех лизинговых платежей и выкупной стоимости, а именно - не ранее 01.01.2012.

Следовательно, до указанного момента по условиям договора лизинга у лизингополучателя с имущественной точки зрения есть только обязанности, предмет лизинга не может рассматриваться как часть будущего имущества лизингополучателя, а значит, заключение оспариваемого соглашения не привело и не могло привести к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Конкурсный управляющий в дополнении к исковому заявлению № 2 от 15.05.2014 сам указывает на то, что каких-либо прав (требований) у ООО «ПластЛюкс» к ООО «ПОЛИТЕКС» на дату заключения оспариваемого соглашения не имелось.

Доказательств передачи ООО «ПластЛюкс» по оспариваемой сделке иного имущества, стоимость которого составляла двадцать и более процентов балансовой стоимости активов ООО «ПластЛюкс» по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед заключением Соглашения истцом не представлено.

Таким образом, коллегия судей приходит к выводу, что при заключении указанного соглашения не был причинен вред имущественным правам кредиторов и самого должника, а также у сторон сделки не имелось таковой цели.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие совокупности необходимых элементов для признания оспариваемой сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Указание суда на тот факт, что вышеуказанная сделка совершена с нарушением Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998 № 164-ФЗ, так как предмет лизинга на момент заключения соглашения не принадлежал на праве собственности ООО «ПОЛИТЕКС» (лизингодатель) отклоняется коллегией судей, поскольку вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.03.2014, принятым в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего ООО «ПластЛюкс» Цапанова С.С. о признании сделки, совершенной по договору финансовой аренды (лизинга) №970 от 23.01.2008, заключенному с ООО «ПОЛИТЕКС», недействительной и применении последствий недействительности сделки, установлено, что право собственности перешло к ООО «ПОЛИТЕКС» с 06.08.2008.

Вывод суда о совершении оспариваемой сделки с нарушением пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации - при отсутствии обязательного согласия лизингодателя на передачу лизингополучателем своих прав и обязанностей третьему лицу (перенаем) не соответствует обстоятельствам дела, поскольку опровергается текстом самого оспариваемого определения Соглашения, в котором согласие ООО «ПОЛИТЕКС» определенно выражено визой «согласовано» и подписью Генерального директора ООО «ПОЛИТЕКС». Кроме того, в ходатайстве о привлечении ООО «ПОЛИТЕКС» к участию в деле в качестве заинтересованного лица конкурсный управляющий сам указывает, что оспариваемая сделка совершена с согласия лизингодателя - ООО «ПОЛИТЕКС».

В качестве еще одного основания для признания оспариваемой сделки недействительной конкурсный управляющий сослался на то, что соглашение от 01.09.2009 является крупной сделкой, заключенной ООО «ПластЛюкс» с нарушением пунктов 3 и 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ о проведении общего собрания участников общества при принятии решения о совершении крупной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с пунктом 3 той же статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Рассматривая доводы  заявителя о наличии оснований для признания  оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьи 61.2 Закона о банкротстве, коллегия судей установила, что предметом соглашения является передача прав и обязанностей (перенаем) по договору финансовой аренды (лизинга) от 23.01.2008 №970. Следовательно, ООО «ПластЛюкс» не вносило и не могло вносить какие-либо суммы денежных средств в счет уплаты по соглашению, поскольку такая обязанность по условиям соглашения не установлена. При этом на момент заключения соглашения право собственности на предмет лизинга к лизингополучателю не перешло, в связи с чем заключение оспариваемого соглашения не привело и не могло привести к отчуждению обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества. Доказательств передачи ООО «ПластЛюкс» по оспариваемой сделке иного имущества, стоимость которого составляла двадцать пять и более процентов балансовой стоимости имущества ООО «ПластЛюкс» по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед заключением соглашения истцом не представлено.

Наряду с этим в материалы настоящего дела представлена копия  протокола №02/09в внеочередного собрания участников ООО «ПластЛюкс» от 17.08.2009, в соответствии с которым  участники Общества приняли решение (100% голосов) об одобрении заключения соглашения об уступке прав и обязанностей (перенаем) по договору финансовой аренды (лизинга) №970 от 23.01.20008 с ООО ТД «ПластЛюкс».

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не установил при заключении оспариваемой сделки нарушений пунктов 3 и 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание следующее.

Предметом настоящего спора является Соглашение об уступке прав и обязанностей по Договору финансовой аренды (лизинга) № 970 от 23.01.2008, а не сам Договор лизинга. Более того, вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.03.2014 по Делу №А43-1965/2011 (шифр 27-4/12) конкурсному управляющему ООО «ПластЛюкс» отказано в признании Договора лизинга недействительным.

Следовательно, учитывая положения ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и ГК РФ, правовые последствия признания оспариваемого Соглашения недействительным должны влиять только на отношения сторон данного Соглашения и не могут каким-либо образом затрагивать отношения сторон Договора лизинга.

Очевидно, что и с точки зрения практической реализации восстановление ООО «ПластЛюкс» в правах лизингополучателя по Договору лизинга объективно невозможно, поскольку невозможно восстановить права лица в обязательстве, которое в настоящий момент уже не существует и по своей правовой природе не может быть восстановлено в состоянии, существовавшем на момент совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, применяемые судом последствия признания сделки должника-банкрота недействительным по основаниям, предусмотренным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по смыслу данного ФЗ должны способствовать достижению целей конкурсного производства, то есть увеличивать конкурсную массу должника для дальнейшего восстановления имущественных прав кредиторов должника-банкрота.

Согласно условиям оспариваемого Соглашения ООО «ПластЛюкс» передало ООО Торговый Дом «ПластЛюкс» комплекс прав и обязанностей лизингополучателя. Как было указано выше, на дату перенайма прошло только 12 из 40 месяцев срока лизинга, основания для перехода права собственности на предмет лизинга к ООО «ПластЛюкс» не возникли. Следовательно, восстановление ООО «ПластЛюкс» в правах лизингополучателя не означает автоматический переход к ООО «ПластЛюкс» права собственности на имущество, составляющее предмет лизинга.

Таким образом, восстановление ООО «ПластЛюкс» в правах лизингополучателя по договору лизинга не только невозможно, но и не соответствует целям конкурсного производства, поскольку не увеличивает конкурсную массу должника.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия совокупности необходимых элементов для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным специальным основаниям Закона о банкротстве и по общим основаниям недействительности (ничтожности) сделки.

Суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значения для дела, что привело к принятию незаконного судебного акта.

На основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение Арбитражного суда Нижегородской области от  21.07.2014 по делу № А43-1965/2011 подлежит отмене с принятием постановления об отказе конкурсному управляющему ООО «ПластЛюкс» Цапанову С.С. в удовлетворении заявления о признании сделки об уступке прав и обязанностей от 01.09.2009, заключенной между ООО «ПластЛюкс» и ООО Торговый дом «ПластЛюкс» по договору финансовой аренды (лизинга) от 23.01.2008 №970, заключенного с ООО «ПОЛИТЕКС» недействительной и применении последствий недействительности сделки отказать.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы относятся на должника.

Руководствуясь статьями 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от  21.07.2014 по делу № А43-1965/2011отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПОЛИТЕКС» - удовлетворить.

  Конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «ПластЛюкс» Цапанову С.С. в удовлетворении заявления о признании сделки об уступке прав и обязанностей от 01.09.2009 между ООО «ПластЛюкс» и ООО Торговый дом «ПластЛюкс» по договору финансовой аренды (лизинга) от 23.01.2008 №970, заключенную с ООО «ПОЛИТЕКС» недействительной и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПластЛюкс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПОЛИТЕКС» судебные расходы в размере 2000 (две тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Ю.В. Протасов

В.Н. Урлеков