Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 по делу n А79-3443/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                   Дело №  А79-3443/2014

23 июня 2015 года      

Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 23.06.2015.                                     

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Смирновой И.А.,  Мальковой Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Дмитриевой Ю.М.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике и Карандаевой Наталии Андреевны

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от  05.02.2015

по делу № А79-3443/2014,

принятое судьей Пальчиковой Г.В.,

по заявлению временного управляющего закрытого акционерного общества «Козловский хлебокомбинат» Федоровой Надежды Геннадьевны

о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности сделки,

без участия лиц.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 30.05.2014 в отношении закрытого акционерного общества «Козловский хлебокомбинат» (далее - ЗАО «Козловский хлебокомбинат», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Федорова Надежда Геннадьевна (далее – Федорова Н.Г., временный управляющий).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Козловский хлебокомбинат» временный управляющий Федорова Н.Г. обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 19.05.2014.

Заявление временного управляющего основано на положении пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон)  и мотивировано тем, что согласно отчету об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества № 135/14 от 13.11.2014 рыночная стоимость забора, проданного по оспариваемому договору по цене 10 000 руб., на момент совершения сделки составляла 131 700 руб., рыночная стоимость смотровой будки с артезианской скважиной, проданной по оспариваемому договору за 2000 руб., на момент совершения сделки составляла 103 500 руб. Оценка рыночной стоимости двух универсальных электросиловых трансформаторов не произведена по причине их отсутствия. Однако данное имущество находится в залоге у ОАО «Сбербанк России». Соответственно, сделка является ничтожной в силу закона, поскольку совершена без письменного согласия залогодержателя. Судебный пристав-исполнитель и покупатель знали или должны были знать о наличии признаков неплатежеспособности должника, поскольку на момент совершения спорных сделок в отношении должника было возбуждено производство по делу о банкротстве. Именно в связи с неплатежеспособностью должника производилась реализация имущества для расчетов с кредиторами.

Также представляла дополнение к заявлению, в котором указано, что ЗАО «Козловский хлебокомбинат» имело в собственности два электросиловых трансформатора - основной и резервный. Трансформаторы находились в здании трансформаторной подстанции. При проведении инвентаризации здание трансформаторной подстанции было закрыто новым собственником. Трансформаторы были вывезены Карандаевой Н.А. ранее. Со слов нового собственника при вывозе были взломаны помещения и сломаны замки. В расшифровке основных средств на 27.03.2014 трансформаторы отсутствуют. Один трансформатор включен в приложение № 1 к договору залога № 30160 МС-1 от 28.06.2013 под названием трансформатор силовой ТМ-400 заводской номер 198626, 1986 года выпуска, залоговой стоимостью 11 тыс. руб. со скидкой от рыночной стоимости в размере 50%. Второй трансформатор включен в приложение № 1 к договору залога № 30015-1 от 19.04.2010 под названием трехфазный трансформатор 400/10-66, год выпуска 2003, инвентарный № 16 при рыночной стоимости 79 тыс. руб. и залоговой стоимости 50 250 руб. Директор и акционер общества Сидоркин С.В. подтвердил конкурсному управляющему по телефону, что на предприятии было только два трансформатора, и они проданы судебными приставами-исполнителями. При этом, судебному приставу документы на трансформаторы не передавались и изъяты не были.

Определением от  05.02.2015 Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии удовлетворил заявленные требования временного управляющего, признав недействительным договор купли-продажи от 19.05.2014, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Конкорд» и Карандаевой Наталией Андреевной (далее – Карандаева Н.А.), применив последствия недействительности сделки в виде

обязания Карандаевой  Н.А. возвратить в конкурсную массу ЗАО «Козловский хлебокомбинат» имущество, полученное по договору купли-продажи от 19.05.2014.

Не согласившись с принятым судебным актом, Карандаева  Н.А. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции было  вынесено без учета  всех обстоятельств дела и представленных доказательств.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике (далее – ТУ Росимущества по Чувашской Республике) также не согласилось с принятым определением  арбитражного суда первой инстанции и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в связи несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и принять по делу новый судебный акт.

ТУ Росимущества по Чувашской Республике считает, что реализация арестованного имущества проводилась согласно требованиям, установленным Федеральным законом «Об исполнительном производстве», нарушений в порядке реализации имущества не было.

В отзыве на апелляционные жалобы Федорова Н.Г. выражает несогласие с позицией их заявителей, просит оставить обжалуемый сужебный акт без изменения, указывая на его законность.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 13.05.2014 принято к производству заявление открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Чувашского отделения № 8613 о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «Козловский хлебокомбинат».

19.05.2014 ООО «Конкорд» (продавец), выступающий от имени и по поручению ТУ Росимущества по ЧР и Карандаева Н.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает товарно-материальные ценности, именуемые в дальнейшем имущество, и обязуется уплатить за него определенную настоящим договором стоимость. Продажа имущества осуществляется на основании заявки на продажу арестованного имущества судебных приставов-исполнителей. Стоимость имущества составляет 16 000 руб. с учетом НДС. Покупатель должен оплатить стоимость имущества в срок до 23.05.2014. Имущество передается покупателю после оплаты и оформляется актом приема-передачи.

В соответствии с актом приема-передачи имущества от 20.05.2014 ООО «Конкорд» передало Карандаевой Н.А. следующее имущество: универсальный электросиловой трансформатор, марка ТМ-400/10-66У1, заводской номер 935, 400 кВа, питание 10 кВ, образец 1966 г. стоимостью 2000 руб., универсальный электросиловой трансформатор, марка                            ТМ-400/10-66У1, заводской номер 3703, 400 кВа, питание 10 кВ, образец 1966 г. стоимостью 2000 руб., железобетонное ограждение вокруг территории ЗАО «Козловский хлебокомбинат» стоимостью 10 000 руб., смотровая будка с артезианской скважиной стоимостью 2000 руб.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 30.05.2014 в отношении ЗАО «Козловский хлебокомбинат» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Федорова Н.Г.

Временный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 19.05.2014, как совершенной без согласия временного управляющего.

Решением от 31.10.2014 Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии признал ЗАО «Козловский хлебокомбинат» несостоятельным (банкротом) и ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, конкурсным управляющим утвердил Федорову Н.Г.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсный управляющий уточнил заявленные требования.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными   в   соответствии   с   Гражданским   кодексом   Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из материалов дела. оспариваемый конкурсным управляющим договор купли-продажи заключен 19.05.2014. Заявление о признании ЗАО «Козловский хлебокомбинат» несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 13.05.2014, соответственно, оспариваемый договор заключен после принятия заявления о признании должника банкротом.

Суд первой инстанции установил, что рассматриваемый договор заключен не должником, а ООО «Конкорд», действующим от имени и по поручению ТУ Росимущества по ЧР, осуществляющего функции по реализации имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество.

Так, на основании поступившего уведомления УФССП по ЧР от 24.04.2014 № 21902/14/8281-ЕМ и постановления судебного пристава-исполнителя от 16.04.2014 о передаче арестованного имущества на реализацию ООО «Конкорд» выдано поручение от 30.04.2014 № 02-22/2771 на реализацию имущества: универсальный электросиловой трансформатор, марка ТМ-400/10-66У1, заводской номер 935, 400 кВа, питание 10 кВ, образец 1966 г., универсальный электросиловой трансформатор, марка ТМ-400/10-66У1, заводской номер 3703, 400 кВа, питание 10 кВ, образец 1966 г., железобетонное ограждение вокруг территории ЗАО «Козловский хлебокомбинат», смотровая будка с артезианской скважиной.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Таким образом, указанная сделка может оспариваться в рамках дела о банкротстве должника, поскольку направлена на реализацию имущества должника в рамках исполнительного производства, то есть на уменьшение имущества должника.

Исходя из нормы, установленной пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве