Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по делу n А11-1638/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир                                                              Дело № А11-1638/2014

16 июня 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 16.06.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Родиной  Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дмитриевым Н.И.,

при участии в судебном заседании:

от истцов (заявителей) - Нос Любови Федоровны, Зоткиной Нины Ивановны, Лаптевой Светланы Анатольевны, Лукояновой Раисы Сергеевны, Манасовой Галины Вячеславовны, Рыбаковой Нели Викторовны – Вязгиной С.С. по доверенности от 24.03.2014 (срок действия 3 года);

от ответчика (заявителя) -  общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели" – Котова П.Г. по доверенности от 01.12.2014 (срок действия до 31.12.2015);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

Артемьевой Елены Викторовны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

Изместьева Тараса Юрьевича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Дом мебели» и Нос Любови Федоровны, Зоткиной Нины Ивановны, Лаптевой Светланы Анатольевны, Лукояновой Раисы Сергеевны, Манасовой Галины Вячеславовны, Рыбаковой Нели Викторовны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2015 по делу № А11-1638/2014, принятое судьей Поповой З.В.,

по иску Нос Любови Федоровны, Зоткиной Нины Ивановны, Лаптевой Светланы Анатольевны, Лукояновой Раисы Сергеевны, Манасовой Галины Вячеславовны, Рыбаковой Нели Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (ОГРН 1023303352863, ИНН 3302001951) о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала,

                                              У С Т А Н О В И Л:

Нос Любовь Федоровна, Зоткина Нина Ивановна, Лаптева Светлана Анатольевна, Лукоянова Раиса Сергеевна, Манасова Галина Вячеславовна, Рыбакова Нели Викторовна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели» (далее - ООО «Дом мебели») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества:

-Нос Л.Ф. в размере 6 452 074 руб. 19 коп.;

-Лукояновой Р.С. - 3 588 564 руб. 91 коп.;

-Лаптевой С.А. - 3 588 564 руб. 91 коп.;

-Зоткиной Н.И. - 3 588 564 руб. 91 коп.;

-Манасовой Г.В. - 3 588 564 руб. 91 коп.;

-Рыбаковой Н.В. - 3 588 564 руб. 91 коп., а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 27.11.2013 по 16.04.2014 и с 17.04.2014 по 08.07.2014:

- Нос Л.Ф. – 465 474 руб. 14 коп.;

- Лукояновой Р.С. – 258 891 руб. 03 коп.;

- Лаптевой С.А. - 258 891 руб. 03 коп.;

- Зоткиной Н.И. - 258 891 руб. 03 коп.;

- Манасовой Г.В. - 258 891 руб. 03 коп.;

- Рыбаковой Н.В. - 258 891 руб. 03 коп., и по день фактической уплаты долга (исковые требования изложены с учетом увеличения суммы иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование иска указано, что истцы являлись участниками ООО «Дом мебели». Заявлениями от 27.08.2013 истцы уведомили общество о выходе из состава его участников. Истцы считают, что внесенная на депозит нотариуса действительная стоимость доли каждого участника обществом занижена. При этом истцы указывают, что ООО «Дом мебели» на праве собственности принадлежит нежилое помещение. Согласно отчету №463/14 об оценке, составленному ООО «Бизнес система», рыночная стоимость имущества общества составляет 153 000 000 руб., следовательно, рыночная (действительная) стоимость доли истцов в значительной мере превышает суммы, перечисленные на депозит нотариуса. 

В качестве правового основания исковых требований истцы ссылаются на статьи 14, 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик - ООО «Дом мебели» иск не признал.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 24.03.2015 по делу N А11-1638/2014 исковые требования истцов удовлетворены частично. С ООО "Дом мебели" взыскана стоимость доли уставного капитала в пользу Нос Л.Ф. - 1 325 333 руб. 41 коп., Зоткиной Н.И. - 737 134 руб. 51 коп., Лаптевой С. А. - 737 134 руб. 51 коп., Лукояновой Р. С. - 737 134 руб. 51 коп., Манасовой Г. В. - 737 134 руб. 51 коп., Рыбаковой Н.В. - 737 134 руб. 51 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами в пользу Нос Л.В. в размере 1 325 333 руб. 41 коп., начиная с 09.07.2014 по день фактической оплаты долга в размере ставки рефинансирования 8,25 % годовых, Зоткиной Н.И., Лаптевой С.А., Лукояновой Р. С., Манасовой Г.В., Рыбаковой Н.В. по 737 134 руб. 51 коп., начиная с 09.07.2014 по день фактической оплаты долга в размере ставки рефинансирования 8,25 % годовых. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Истцы, не согласившись с решением суда, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда от 24.03.2015 в соответствии с пунктами 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов суда, изложенных решении, обстоятельствам дела, нарушением норм процессуального права.

Заявители указывают, что при вынесении решения суд руководствовался заключением повторной судебной экспертизы, выполненным ООО «Консуэло» от 26.06.2014. По мнению заявителя, выводы повторной судебной экспертизы не могли быть положены в основу решения суда по следующим основаниям:

-заключение не содержит описания объекта оценки, его отдельных помещений (в т.ч. складских, торговых, кабинетов, коридоров, комнат), их состояния, а также состояния подвального помещения;

-фотоматериал содержит не все помещения и их состояние;

-экспертом не учтено, что объект оценки является не самостоятельным объектом недвижимости, а частью многоквартирного жилого дома;

-для оценки стоимости объекта недвижимости подобраны аналоги, отличающиеся от объекта оценки по площади и по назначению.

ООО «Дом мебели» также подало апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Владимирской области, в которой просит его отменить в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает неправомерным начисление процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.11.2013 по 09.07.2014, так как со стороны общества уклонения от выплаты стоимости доли не имелось. ООО «Дом мебели» неоднократно предлагало истцам выплатить стоимость долей уставного капитала.

Представитель истцов в судебном заседании доводы жалобы поддержал. Против апелляционной жалобы ООО «Дом мебели» возражало. Заявил ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы жалобы поддержал. Против жалобы истцов возражал.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие третьих лиц.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Владимирской области не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 18.09.2002 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Дом мебели». Участниками ООО «Дом мебели» являлись: Власова З.Ф. - 46,86 % уставного капитала; Ефремова С.С. - 5,46 %; Дорогова Н.В. - 5,46 %; Нос Л.Ф. - 7,03 %; Зоткина Н.И. - 3,91%; Лаптева С.А. - 3,91 %; Лукоянова Р.С. - 3,91%; Манасова Г.В. - 3,91%; Рыбакова Н.В. - 3,91 %; Прямицина В.А. - 3,91 %; Валова Т.Д. - 3,91%; Безбородова С.М. – 3,91 %; Филиппова Н.В. - 3,91 %.

27.08.2013 истцы подали заявления о выходе из общества и выплате им действительной стоимости доли уставного капитала, которые получены ООО «Дом мебели» 27.08.2013.

ООО «Дом мебели» в счет выплаты стоимости долей уставного капитала на депозит нотариуса внесены денежные средства в размере           16 171 598 руб. 54 коп., в том числе: Нос Л.Ф. – 4 277 138 руб. 59 коп., Зоткиной Н.И., Лаптевой С.А., Лукояновой Р.С., Манасовой Г.В., Рыбаковой Н.В. (по 2 378 891 руб. 99 коп. каждой), что подтверждается свидетельствами нотариуса Григорьевой Т.Ю. серии 33 № АА 0566562 – 0566567 от 17.04.2014. В связи с выплатой стоимости долей уставного капитала обществом оплачен налог на доходы физических лиц на сумму 2 416 448 руб., что подтверждается платежным поручением от 17.04.2014 № 267.

Ввиду несогласия с размером выплаченной действительной стоимости долей уставного капитала истцы обратились в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 4.7 устава ООО «Дом мебели» участникам общества предоставлено такое право.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 4.7 устава ООО «Дом мебели» также установлен трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли с момента перехода доли обществу.  

Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона во взаимосвязи с названными положениями устава ООО «Дом мебели», суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала истцам наступила и подлежала добровольному исполнению.

В части установления размера действительной стоимости доли между сторонами возник спор.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В настоящее время нет нормативного акта, определяющего расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью. В этой связи возможно применение Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от  29 января 2003 N 10н, 03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ". В соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

С целью определения размера рыночной стоимости активов общества по состоянию на 31.07.2013,определением суда от 07.05.2014 была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «ПКС-Центр».

В заключении от 26.06.2014 № 1/14 рыночная стоимость объекта недвижимости – встроенных нежилых помещений общей площадью 2771 кв.м, принадлежащего ООО «Дом мебели», находящегося по адресу: г.Владимир, Суздальский проспект, д.6, на дату оценки 31.07.2013, установлена в размере 140 728 000 руб., действительная стоимость долей участников составила: Нос Л.Ф. - 10 729 212 руб. 78 коп., Лукояновой Р.С., Лаптевой С.А., Зоткиной Н.И., Манасовой Г.В., Рыбаковой Н.В. по 5 967 456 руб. 90 коп. каждой.

Однако сомнения в обоснованности заключения эксперта от 26.06.2014 № 1/14 в части определения рыночной стоимости объекта недвижимости в размере 140 728 000 руб., которое не содержало описания объекта оценки, его отдельных помещений, их состояния, а также состояния подвального помещения; не учитывало, что объект оценки является несамостоятельным объектом недвижимости, а частью многоквартирного жилого дома; а для оценки стоимости объекта недвижимости подобраны аналоги, отличающиеся от объекта оценки по площади и по назначению, в соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации послужили основанием для удовлетворения ходатайства ответчика и назначения повторной судебной экспертизы, проведение которой поручено ООО «Консуэло» (определение от 12.09.2014).

Согласно заключению повторной судебной экспертизы от 30.12.2014 №301214-1, рыночная стоимость объекта недвижимости – встроенных нежилых помещений общей площадью 2771 кв.м, принадлежащего ООО «Дом мебели», находящегося по адресу: г.Владимир, Суздальский проспект, д.6, на дату оценки 31.07.2013, составляет 76 944 000 руб., действительная стоимость долей Нос Л.Ф. – 6 241 585 руб., Зоткиной Н.И., Лаптевой С.А., Лукояновой Р.С., Манасовой Г.В., Рыбаковой Н.В. – 3 471 493 руб.