Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015 по делу n А79-3442/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                     

«09» июня 2015 года                                                       Дело № А79-3442/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 09.06.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевым Н.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Голяковой Марии Александровны и общества с ограниченной ответственностью «АНТгрупп» на решение  Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.07.2014 по делу № А79-3442/2014, принятое судьей Яковлевой Г.Н., по иску Голяковой Марии Александровны к обществу с ограниченной ответственностью «АНТгрупп», Дубову Денису Сергеевичу, Мичурину Антону Павловичу, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Костромская археологическая экспедиция» о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности,

при участии: от заявителей Голяковой Марии Александровны – Голубина К.А. по доверенности от 24.02.2014 (сроком на 3 года),

общества с ограниченной ответственностью «АНТгрупп» – Голубина К.А. по доверенности от 11.04.2015 № 1;

от ответчиков Дубова Дениса Сергеевича – Дубова Д.С. лично, Гордеева В.И. по доверенности от 27.06.2014 № 44 АА 0180523 (сроком на 3 года),               Плеханова С.А. по доверенности от 10.07.2014 (сроком на 3 года),

 от Мичурина Антона Павловича – Мичурина А.П.  лично,  Плеханова С.А. по доверенности от 10.07.2014 (сроком на 3 года);

от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Костромская археологическая экспедиция» – Новиковой О.В. – директора на основании протокола от 08.09.2014 № 2,                                                 

у с т а н о в и л :

Голякова Мария Александровна (далее – Голякова М.А., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АНТгрупп», Дубову Денису Сергеевичу, Мичурину Антону Павловичу (далее – ООО «АНТгрупп», Дубов Д.С., Мичурин А.П., ответчики) о признании недействительными договора от 04.02.2013, заключенного между ООО «АНТгрупп» и Дубовым Д.С., и договора от 04.02.2013, заключенного между ООО «АНТгрупп» и Мичуриным А.П., по мотиву мнимости и применении последствий их недействительности в виде возврата Дубовым Д.С. и Мичуриным А.П. ООО «АНТгрупп» денежных средств в общей сумме 500 000 руб.

Исковые требования основаны на нормах статей 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы отсутствием реального исполнения сторонами оспариваемых договоров.

Определением суда от 19.06.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Костромская археологическая экспедиция» (далее – ООО «КАЭ», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.07.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Голякова М.А. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 1, 2, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением или  неправильным применением норм материального права или норм процессуального права.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель полагает, что спорные договоры являются фиктивными и заключены сторонами лишь с единой целью – хищения денежных средств ООО «АНТгрупп».

Считает, что судом нарушен принцип состязательности сторон, поскольку к материалам дела не были приобщены оригиналы договоров с целью последующего  назначения экспертизы по данному  делу  с учетом их отсутствия в материалах уголовного дела.

Указывает, что Дубов Д.С. и Мичурин А.П. фактическое исполнение договоров не осуществляли, научный отчет не был ими подготовлен, весь комплекс работ был выполнен в полном объеме силами и средствами ООО «КАЭ» в 2012 году, что подтверждается соответствующими документами и усматривается из письменного отзыва третьего лица.

Заявитель ссылается на отзыв ООО «АНТгрупп»,  в котором ответчик согласился с требованием истца и признал их обоснованными.

Апеллянт считает, что суд нарушил нормы процессуального права, отклонив ходатайство истца об объявлении перерыва в судебном заседании для возможного уточнения исковых требований.

ООО «АНТгрупп», заявитель второй жалобы, также не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого решения, общество указывает на неверный вывод суда  о том, что целью договора является лишь подготовка научного отчета, поскольку договор содержит и иные цели.

По мнению апеллянта, каких-либо доказательств, кроме показаний свидетеля Гордеева В.И., подтверждающих сдачу в ФГБУН «Институт Археологии Российской Академии наук» именно того отчета, черновой вариант которого находится в материалах дела, не представлено.

Также ссылается на отзыв ООО «КАЭ», в котором третье лицо утверждает,  что все работы выполнены сотрудниками данной организации.

Считает, что достаточных  и достоверных доказательств, подтверждающих как саму возможность проведения согласованного сторонами по оспариваемым договорам объема работ, так и их  реальное выполнение ответчиками, в материалы дела не представлено.

Более подробно доводы заявителей изложены в апелляционных жалобах.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 решение суда отменено, производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.03.2015 постановление  Первого арбитражного апелляционного суда отменено, дело направлено на  новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Суд кассационной инстанции указал на неправомерный вывод суда о неподведомственности данного спора арбитражному суду.

Протокольным определением от 07.05.2015 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб было отложено в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 04.06.2015.

В судебных заседаниях представитель ООО «АНТгрупп» и Голяковой М.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах, считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители Дубова Д.С. и Мичурина  А.П. считают решение суда законным и обоснованным, апелляционные жалобы – не подлежащими удовлетворению, просили оставить решение суда без изменения.

Представитель третьего лица поддержал доводы апелляционных жалоб, считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.04.2013 ООО «АНТгрупп» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.05.2007, учредителями данного общества являются Голякова М.А. и Гордеев В.И (т.1, л.д. 49-51).

04.02.2013 ООО «АНТгрупп» (заказчик) и Дубов Д.С. (исполнитель) заключили договор, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнить для заказчика работу, обусловленную договором (т.1, л.д. 15-17).

Согласно пункту 5 технического задания, являющегося приложением            № 1 к договору, исполнитель обязан обработать материалы полевых археологических исследований для составления научного отчета по открытому листу от 26.07.2012 № 739, определить историко-археологическое окружение, работать с архивными и картографическими материалами, осуществить цифровую обработку полевых материалов, полную камеральную обработку находок, составить полевую и коллекционную описи, прорисовать и осуществить фото-фиксацию находок, подготовить текст отчета по объектам, расположенным по адресам: г. Кострома, ул. Красная Слобода,  д. 24, и пер. Воскресенский, д. 21 (т.1, л.д. 18-19).

Срок оказания услуг (выполнения работ): с 04.02.2013 по 04.02.2014 (пункт 1.3 договора).

За выполнение предусмотренных договором работ в полном объеме заказчик производит исполнителю выплату в размере 250 000 руб. (пункт 3.2 договора).

Аналогичный договор заключен 04.02.2013 ООО «АНТгрупп» (заказчик) и Мичуриным А.П. (исполнитель) в отношении объектов, находящихся по адресам: г. Кострома, ул. Нижняя Дебря, 17, и ул. Горная, 10б (т.1, л.д. 23-25).

04.02.2014 ООО «АНТгрупп», в лице генерального директора Гордеева В.И., и Дубов Д.С., Мичурин А.П. подписали акты выполненных работ на сумму 250 000 руб. каждый (т.1, л.д. 21-22, 29-30).

ООО «АНТгрупп» платежными поручениями от 17.02.2014 № 22, № 23 произвело оплату по договорам на общую сумму 500 000 руб. (т.2, л.д. 116-117).

Считая указанные договоры мнимыми сделками, Голякова М.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском ссылаясь на то, что указанные в договорах работы фактически Мичуриным А.П. и Дубовым Д.С. не выполнялись, все археологические работы по указанным в договорах адресам в полном объеме были произведены ООО «КАЭ» в 2012 году.

Разрешая настоящий спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом мнимого характера сделки и отсутствия их реального исполнения.

Апелляционный суд соглашается с данным выводом.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

 При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как верно указал суд первой инстанции, для признания сделки мнимой необходимо доказать, что субъекты, совершившие сделку, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию, то есть необходимо установление фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, произошло либо нет возникновение (изменение, прекращение) гражданских прав и обязанностей.

Бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на истца.

Таким образом, обращаясь с настоящим иском, истец должен был доказать, что при совершении спорной сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Материалы дела свидетельствуют о том, что фактическое исполнение договоров ответчиками осуществлялось, из содержания договоров явствует их цель, которая достигнута, подготовлен научный отчет, выполненные работы заказчиком приняты по актам выполненных работ и оплачены.

Представитель заявителей в судебном заседании не оспаривал необходимость составления Гордеевым В.И., как  работником ООО «КАЭ», на имя которого был выдан открытый лист № 739, отчета по результатам проделанной ООО «КАЭ» в 2012 году работы. Данная работа (составление отчета) могла быть проделана как лично Гордеевым В.И., так и иными лицами по его поручению.

Фактически представитель оспаривал именно возможность достижения результата данных работ за счет ООО «АНТгрупп», поскольку подготовка отчета входила в круг обязанностей Гордеева В.И. как работника ООО «КАЭ», выполнившего исследовательские работы по договорам с иными лицами, на проведение которых был выдан открытый лист № 739.

В данном случае Гордеев В.И., являясь генеральным директором ООО «АНТгрупп», привлек к выполнению работ, необходимых для составления научного отчета, Дубова Д.С. и Мичурина А.П., но, по мнению заявителя, не вправе был производить оплату данных работ за счет общества.

Вместе с тем, указанными лицами такой научный отчет о проведении археологических раскопок по вышеназванным объектам составлен и согласно справке ФГБУН «Институт археологии Российской академии наук» от 30.05.2014  № 14102/217-2, 23.05.2014 принят на постоянное хранение в составе научно-отраслевого архива. Указание на выполнение отчета с привлечением Дубова Д.С. и Мичурина А.П. содержится и в самом отчете, который представлен в материалы дела.

Таким образом, исполнение спорной сделки сторонами осуществлялось.

Ссылка на полную  идентичность спорного отчета, составленного Дубовым Д.С. и Мичуриным А.П., и научных заключений, изготовленных ООО «КАЭ» в 2012 году, не может быть признана судом обоснованной, поскольку не подтверждена документально.

Суд полагает, для анализа указанных документов и вывода об их полном совпадении необходимы специальные познания, которые в материалы дела истцом не представлены.

При изложенных обстоятельствах суд правомерно отказал в Голяковой М.А. в удовлетворении