Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2015 по делу n А39-3369/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                   Дело №  А39-3369/2013

08 июня 2015 года                                                                             

Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 08.06.2015.                                     

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Захаровой Т.А.,  Мальковой Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания

Сырф К.Г.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Амирджаняна Вардгеса Суреновича и открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890)

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.01.2015 по делу № А39-3369/2013,

принятое судьей Мысиной Н.А.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью СК «Спецмонтажстрой» (ИНН 1326192892, ОГРН 1051326002474) Булгакова Вячеслава Ивановича

о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтажстрой» Булгакова В.И. – Астайкин А.Ф. по доверенности от 27.03.2015 сроком действия до 23.09.2015.

  Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия  от 11.07.2013 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью СК «Спецмонтажстрой» (далее - ООО СК «Спецмонтажстрой», должник).

Определением суда от 14.08.2013 в отношении ООО СК «Спецмонтажстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Булгаков Вячеслав Иванович (далее –                  Булгаков В.И.).

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.12.2013 ООО СК «Спецмонтажстрой» признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Булгаков В.И.

 В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СК «Спецмонтажстрой» конкурсный управляющий  Булгаков В.И. обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании договора купли-продажи объектов недвижимого имущества  от 27.06.2012 №1, заключенного между ООО СК «Спецмонтажстрой» и ООО «Баязет» недействительной сделкой  и применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу должника.

Заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях статьи 19, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон) и мотивировано тем, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения спорной сделки общество имело непогашенные требования по уплате обязательных платежей и задолженность перед кредиторами, что свидетельствует о том, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности. Кроме того, стоимость переданного в результате совершения оспариваемой сделки имущества составила более 20% балансовой стоимости активов должника. К тому же после совершения сделки по реализации недвижимого имущества должник продолжал пользоваться данным имуществом, что свидетельствует о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Также конкурсный управляющий отметил, что сделка купли-продажи была заключена на условиях, не соответствующих рыночным, в подтверждение чего представил отчет независимого оценщика ООО «Стандарт Оценки», согласно которому по состоянию на 29.05.2013 рыночная стоимость имущества составляла 64170000 рублей. Между тем, общая цена продажи недвижимого имущества по договору купли-продажи №1 от 27.06.2012 составила 30000000 рублей.

  Определением от  20.01.2015 Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил заявленные требования конкурсного управляющего               Булгакова В.И. и признал договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 27.06.2012 №1, заключенного между ООО СК «Спецмонтажстрой» и ООО «Баязет»  недействительной сделкой.  

При этом суд применил последствия недействительности сделки в виде возвращения недвижимого имущества в конкурсную массу должника.

 Не согласившись с принятым судебным актом,                                       учредитель ООО «Баязет» Амирджанян Вардгес Суренович (далее –                       Амирджанян В.С.) обратился в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой и дополнением к ней, в которых просит отменить определение суда первой инстанции в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального права и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции было  вынесено без учета  всех обстоятельств дела и представленных доказательств.

Амирджанян В.С. в апелляционной жалобе указал, что ООО «Баязет»  не знало и не могло знать о том, что продавец - ООО СК «Спецмонтажстрой»  отвечал признаку неплатежеспособности. Кроме того, ООО «Баязет» не знало и не могло знать о том, что ООО СК «Спецмонтажстрой» совершает сделку с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.    Считает несостоятельной ссылку суда о том, что сделка была заключена  на условиях, несоответствующим рыночным.

Открытое акционерное общество  «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - ОАО  «Россельхозбанк». Банк) также не согласилось с принятым определением арбитражного суда первой инстанции и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и дополнением к ней, в которых просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

Банк считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции лишает его права залогодержателя требовать исполнения обязательств от должника за счет средств, вырученных от реализации заложенного имущества. Указал, что для всестороннего и полного рассмотрения спорной ситуации в процессе должны быть привлечены все лица, чьи права и интересы в той или иной степени затрагиваются в ходе рассмотрения иска.

    Конкурсный управляющий  Булгаков В.И.  в отзыве на апелляционные жалобы и его представитель  в судебном заседании просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.12.2010 между ООО СК «Спецмонтажстрой» и гражданином Михалкиным Анатолием Даниловичем заключен договор купли-продажи, согласно условиям которого ООО СК «Спецмонтажстрой» приобрело у гражданина Михалкина А.Д. недвижимое имущество (здание крытой автостоянки с бытовыми помещениями, земельный участок, сооружение-площадку и подъезды крытой стоянки), находящееся по адресу Республика Мордовия, г.Саранск, Пролетарский район, Александровское шоссе, дом 26. Стоимость имущества установлена в пункте 5 договора купли-продажи от 29.12.2010 и составила 49 503 000 рублей.

27.01.2011 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на данные объекты недвижимости от Михалкина А.Д. к ООО СК «Спецмонтажстрой».

27.06.2012 между ООО СК «Спецмонтажстрой» (продавцом) и ООО «Баязет» (покупателем) заключен договор купли-продажи №1, в соответствии с которым продавец передал покупателю в собственность спорное недвижимое имущество (здание крытой автостоянки с бытовыми помещениями, земельный участок, сооружение-площадку и подъезды крытой стоянки). При этом, стороны установили продажную цену имущества 30 000 000 рублей.

Переход права собственности от ООО СК «Спецмонтажстрой» к ООО «Баязет» на спорные помещения зарегистрирован 13.07.2012 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия.

Полагая, что данная сделка является подозрительной сделкой, совершена с заинтересованностью подписавших ее лиц с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий Булгаков В.И. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания подозрительной сделки недействительной по названному основанию необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

-   на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

-   имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым -пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого же Федерального закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым -пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве:

- сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника либо совершена при наличии следующих условий:

-   стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника,