Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2015 по делу n А43-21031/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                            

08 июня 2015 года                                                 Дело № А43-21031/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 08.06.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                             Казаковой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дмитриевым Н.И.,

при участии в судебном заседании:

от истца - администрации города Кстова Кстовского района Нижегородской области – Таракановой Т.Ю. по доверенности от 13.02.2015 (срок действия 1 год);

от ответчиков:

автономной некоммерческой организации «Центр развития малого и среднего бизнеса Юридическая компания «Правовой альянс» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

(заявителя) общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-консалтинговая компания» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу     общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-консалтинговая компания» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.12.2014 по делу № А43-21031/2014, принятое судьей Верховодовым Е.В.,

по иску администрации города Кстова Кстовского района Нижегородской области (ОГРН 1065250027512, ИНН 5250037186) к автономной некоммерческой организации «Центр развития малого и среднего бизнеса Юридическая компания «Правовой альянс» (ОГРН 1105200002478, ИНН 5250051247) и к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-консалтинговая компания» (ОГРН 1105250003550, ИНН 5250052314) о признании сделки недействительной,

                                               У С Т А Н О В И Л :

         администрация города Кстова Кстовского района Нижегородской области (далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к автономной некоммерческой организации «Центр развития малого и среднего бизнеса Юридическая компания «Правовой альянс» (далее - АНО ЮК «Правовой альянс») и к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-консалтинговая компания» (далее - ООО «ИКК») о признании недействительным договора уступки права требования от 20.06.2012, заключенного между ООО «ИКК» и АНО ЮК «Правовой альянс».

В обоснование исковых требований истец указал, что сделка, заключенная между ответчиками, является крупной, в связи с этим подлежала одобрению Попечительским советом АНО ЮК «Правовой альянс». Совершение оспариваемой сделки без получении соответствующего одобрения нарушает права и законные интересы Администрации, как учредителя АНО, причиняет ущерб организации и ее учредителям.

В качестве правового основания истец сослался на статьи 10, 153, 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 78 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Ответчики иск не признали. ООО «ИКК» в отзыве на иск и в заседании суда требования Администрации отклонило, полагая, что истец пропустил срок исковой давности.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.12.2014 по делу № А43-21031/2014 иск Администрации удовлетворен: договор уступки  права  требования  от  20.06.2012, заключенный  между АНО «Центр развития малого и среднего бизнеса Юридическая компания «Правовой альянс» и ООО «Инвестиционно-консалтинговая компания», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

         ООО «ИКК» не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пунктов 1-4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с:

-неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела,

-недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными,

-несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела,

-нарушением норм материального   права.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в применении закона, не подлежащего применению: статей 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, считает необоснованным отклонение заявления о применении к требованиям истца срока исковой давности.

Представители заявителя и ответчика АНО ЮК «Правовой альянс» в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела  извещены надлежащим образом.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве указал, что с жалобой не согласен.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии ответчиков.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения  представителя истца, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, в 2010 году в качестве юридического лица УФНС по Нижегородской области зарегистрировано АНО ЮК «Правовой альянс». Администрация муниципального образования «Кстовский муниципальный район» и администрация муниципального образования городское поселение «город Кстово»  являются  учредителями  автономной  некоммерческой организации.

25.01.2011 АНО ЮК «Правовой альянс» и МБУ «Управление благоустройства» заключили договор на оказание услуг №2. В рамках данного договора АНО ЮК «Правовой альянс» были оказаны услуги на общую сумму 2 104 917 руб. 08 коп.

20.06.2012 между АНО ЮК «Правовой альянс» (цедентом) и ООО «ИКК» (цессионарием) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности по оплате выполненной работы по договору № 2 от 25.01.2011, заключенному между АНО ЮК «Правовой альянс» и МБУ «Управление благоустройства». Сумма уступаемого права требования составляет 2 104 917 руб. 08 коп. (пункты 1.1, 1.2 договора).

За уступаемые права по договору цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства или произвести зачет долговых обязательств цедента перед ним, размер и порядок уплаты которых предусматривается отдельным соглашением (пункт 2.3 договора).   

В рамках настоящего спора администрацией предъявлены требования о признании названного договора уступки права требования недействительным и противоречащим действующему законодательству, применительно к статьям 10, 153, 166, 167, 174  Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 78 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Удовлетворяя исковые требования Администрации, суд первой инстанции признал, что договор уступки права требования от 20.06.2012 является крупной сделкой для АНО ЮК «Правовой альянс». И, так как сделка была совершена без соответствующего одобрения Администрации как учредителя и члена правления некоммерческой организации, на заведомо невыгодных условиях для самой организации, в результате чего истцу причинен ущерб, в соответствии с положениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» суд счел возможным требования истца о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки удовлетворить. При этом арбитражный суд руководствовался пунктом 5 статьи 45, пунктом 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 6 статьи 79, пунктом 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах", частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, при разрешении спора Арбитражным судом Нижегородской области допущено нарушение норм материального права, выразившееся в применении указанных положений закона, не подлежащих применению, что является основанием для отмены судебного акта применительно к части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные статей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Деятельность автономных некоммерческих организаций, не имеющих извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющих полученную прибыль между участниками, регулируется специальным законом - Федеральным законом «О некоммерческих организациях", следовательно, к отношениям сторон, вытекающим из деятельности некоммерческих организаций не может быть применено корпоративное законодательство, регулирующее деятельность коммерческих организаций, в частности Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон «Об акционерных обществах». Таким образом, для разрешения настоящего спора по существу при наличии нормативно-правового акта, регулирующего спорные отношения, применение аналогии закона неправомерно. При таких обстоятельствах, ссылка суда на пункт 5 статьи 45, пункт 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах", как на правовое основание для признания сделки недействительной, является несостоятельной.

В Федеральном же законе "О некоммерческих организациях" не определен порядок заключения крупных сделок и не установлены последствия его несоблюдения.

Комплекс мер, направленных на защиту имущественных интересов автономных некоммерческих организаций и на обеспечение достижения целей их деятельности закреплен в статье 27 Федерального закона «О некоммерческих организациях». В данной статье введены и определены такие понятия, как "заинтересованные лица" - лица, заинтересованные в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в т.ч. сделок, с другими организациями или гражданами, и "конфликт интересов" - последствия наличия заинтересованности в совершении НКО тех или иных действий, в т.ч. сделок.

В пункте 1 статьи 27 Федерального закона «О некоммерческих организациях» указаны две категории лиц, признаваемых заинтересованными: руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лица, входящие в состав органов управления некоммерческой организации или органов надзора за ее деятельностью. При этом для признания их заинтересованными необходимо выполнение одного из условий: данные лица состоят с организациями или гражданами - контрагентами некоммерческой организации в трудовых отношениях; данные лица являются участниками, кредиторами организаций - контрагентов некоммерческой организации; данные лица состоят в близких родственных отношениях с гражданами, состоящими с организациями или гражданами - контрагентами некоммерческой организации в трудовых отношениях, или гражданами, являющимися участниками, кредиторами организаций - контрагентов некоммерческой организации; данные лица являются кредиторами граждан, состоящих с организациями или гражданами - контрагентами некоммерческой организации в трудовых отношениях, или граждан, являющихся участниками, кредиторами организаций - контрагентов некоммерческой организации.

Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией  сделок, возникает в случае, если организации или граждане - контрагенты некоммерческой организации либо являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, либо являются крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, либо владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, либо могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организацией.

Между тем доказательств, позволяющих определить заинтересованность указанных выше лиц в заключении сделки, истцом не представлено.

Также неправомерна ссылка истца на часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку положения приведенной нормы об основаниях и о последствиях недействительности сделки применяются к сделкам, совершенным после 01.09.2013, в то время как оспариваемая сделка датирована 20.06.2012.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность