Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2007 по делу n А11-1428/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда в части и принять новый с/а

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                     

"30 " мая 2007 года                                   Дело № А11-1428/2006-К1-1/22

Резолютивная часть постановления объявлена "23" мая 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  "30" мая 2007 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Максимовой М.А.,

судей Большаковой О.А., Соловьевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Евсеевой Н.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственного предприятия «Стройсистема-Регион», г.Владимир, на решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.02.2007 по делу № А11-1428/2006-К1-1/22, принятое судьей Беловым А.А., по иску общества с ограниченной ответственностью «Кузлит», г.Владимир, к открытому акционерному обществу «Владимирский  тракторный завод», г. Владимир, обществу с ограниченной ответственностью производственному предприятию «Стройсистема-Регион», г. Владимир, при участии третьих лиц: Управления Федеральной регистрационной службы по Владимирской области, г. Владимир, общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест», г. Москва, Белокопытовой Татьяны Юрьевны, г. Владимир, общества с ограниченной ответственностью «Нижегородская оценочная компания, г. Нижний Новгород, общества с ограниченной ответственностью «Финансово-аналитический центр», г. Нижний Новгород,  о признании торгов от 13.09.2005, договора реализации недвижимого имущества от 13.09.2005 №7 недействительными, признании недействительным зарегистрированного права собственности, применении последствий недействительности сделки.

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО «Кузлит» - Паньшина Г.В. – по доверенности от 29.01.2007, срок действия по 31.12.2007;

от ООО ПП «Стройсистема-Регион» - Левков Д.Ю. – по доверенности от 28.07.2006, срок действия – 1 год;

от ОАО «ВТЗ» - Жуков И.В. – по доверенности от 24.01.2007 №34, срок действия – 1 год;

от Белокопытовой Т.Ю., УФРС по Владимирской области, ООО «Бизнес-Инвест», ООО «Нижегородская оценочная компания», ООО «Финансово-аналитический центр» - представители не явились, извещены;

установил:

ООО «Кузлит» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ОАО «Владимирский тракторный завод» и ООО ПП «Стройсистема-Регион» о признании торгов от 13.09.2005 по реализации нежилого здания незавершенной строительством базы РСЦ общей площадью 3636,8 кв.м., расположенной по адресу: г. Владимир, ул. Тракторная, д. 43, договора реализации недвижимого имущества от 13.09.2005 №7, заключенного между ОАО «ВТЗ» и ООО ПП «Стройсистема-Регион», недействительными, признании недействительным зарегистрированного права собственности на указанный объект недвижимости, применении последствий недействительности сделки – договора реализации на аукционе недвижимого имущества ОАО «ВТЗ» от 13.09.2005 №7, обязав ООО ПП «Стройсистема-Регион» возвратить  в конкурсную массу ОАО «ВТЗ» указанное недвижимое имущество, а ОАО «ВТЗ» обязать вернуть ООО ПП «Стройсистема-Регион» денежные средства, полученные по  данному договору.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил исковые требования сформулировав их следующим образом:

- признать недействительными торги от 13.09.2005 по реализации нежилого здания незавершенной строительством базы РСЦ общей площадью 3636,8 кв.м., расположенной по адресу: г. Владимир, ул. Тракторная, д. 43;

- признать недействительным договор реализации недвижимого имущества от 13.09.2005 №7, заключенного между ОАО «ВТЗ» и ООО ПП «Стройсистема-Регион»;

- применить последствия недействительности сделки – договора реализации на аукционе недвижимого имущества ОАО «ВТЗ» от 13.09.2005 №7, в виде возврата ОАО «ВТЗ» 1 825 848 руб. стоимости имущества.

При этом истец уточнил, что не отказывается от требования о признании недействительным зарегистрированного права собственности на спорный объект недвижимости и просит рассмотреть этот вопрос при вынесении решения по делу.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Владимирской области, ООО «Бизнес-Инвест», гражданка Белокопытова Татьяна Юрьевна, ООО «Нижегородская оценочная компания» и ООО «Финансово-аналитический центр».

Решением от 06.02.2007 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил заявленные требования: признал недействительным договор реализации недвижимого имущества от 13.09.2005 №7; применил последствия недействительности сделки, взыскав с ООО ПП «Стройсистема-Регион» стоимость полученного по сделке в сумме 1 825 848 руб. Кроме того,  решением с обоих ответчиков взыскано по 1 000 рублей государственной пошлины.

ООО ПП «Стройсистема-Регион», не согласившись с принятым решением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции при вынесении решения применил одностороннюю реституцию. Указывает, что взыскание с ООО ПП «Стройсистема-Регион» 1 825 848 руб.  носит характер санкции за совершенное правонарушение, тогда как общество не нарушало требований законодательства.

Заявитель указывает, что договор был заключен конкурсным управляющим на основании полномочий предоставленных ему Положением о порядке, сроках и об условии продажи имущества должника – ОАО «ВТЗ», утвержденным собранием кредиторов от 28.02.2005.

Апеллятор обращает внимание на тот факт, что объявление о продаже базы РСЦ не содержало условия о цене продаваемого имущества. ООО ПП «Стройсистема-Регион» в своей заявке предложило наибольшую стоимость спорного  объекта, в результате чего стало победителем и заключило с ОАО «ВТЗ» договор купли-продажи. Заявитель жалобы указывает, что указанная сделка не могла нарушить права кредиторов ОАО «ВТЗ», поскольку публичное предложение о заключении договора купли-продажи базы РСЦ было адресовано неопределенному кругу лиц, но наибольшая цена предложена именно ООО ПП «Стройсистема-Регион». Таким образом, заявитель жалобы считает, что действовал добросовестно.

Кроме того, по мнению апеллятора, истец так и не подтвердил в ходе судебного разбирательства  факт нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой по отчуждению базы.

Заявитель также считает, что суд при вынесении решения не учел того, что конкурсный управляющий ОАО «ВТЗ» превысил свои полномочия, поскольку не имел права самостоятельно принимать решение о продаже объекта недвижимости путем публичного предложения. Апеллятор считает необходимым привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку он своими действиями причинил материальный ущерб ООО ПП «Стройсистема-Регион» в сумме 1 825 848 руб.

 В судебном заседании  представитель ООО ПП «Стройсистема-Регион» поддержал апелляционную жалобу, просил по изложенным в ней основаниям отменить решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.02.2007 и принять новый судебный акт.

Представитель истца в своем отзыве, дополнении к отзыву и в судебных заседаниях указывает, что судом сделан правильный вывод о ничтожности сделки, заключенной с нарушением действующего законодательства о банкротстве и, следовательно, правомерно применены последствия недействительности сделки в виде возмещения действительной стоимости имущества. Считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы представитель ОАО «ВТЗ» поддержал позицию истца, просит отклонить апелляционную жалобу.

Представитель Белокопытовой Т.Ю. указал на незаконность и необоснованность принятого решения, ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела и неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, полностью поддержал позицию заявителя апелляционной жалобы.

УФРС по Владимирской области заявлением от 14.05.2007 исх.№ 10-3431 просит рассмотреть жалобу без участия его полномочного представителя. Указывает, что поддерживает доводы и возражения изложенные при рассмотрении судом первой инстанции (отзыв от 17.05.2006 исх.№10-2209).

Белокопытова Т.Ю., ООО «Бизнес-Инвест», ООО «Нижегородская оценочная компания», ООО «Финансово-аналитический центр»,  надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание от 16.05.2007 не обеспечили.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 23.05.2007.

ООО «Финансово-аналитический центр» телефонограммой от 23.05.2007 заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы в связи с невозможностью явки полномочного представителя.

Указанное ходатайство судом рассмотрено и отклонено, с учетом мнений лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционная инстанция  считает решение подлежащим изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270  Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением от 11.05.2004 Арбитражным судом Владимирской области возбуждено производство по делу № А11-3956/2004-К1-37Б о признании ОАО «ВТЗ» несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.09.2004 требование ООО «Кузлит» в сумме 1 439 019 руб. 94 коп. включено  в реестр требований кредиторов ОАО «ВТЗ», в третью очередь.

Решением от 21.05.2005 ОАО «ВТЗ» признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 21.05.2005 конкурсным управляющим утвержден Щепетов Алексей Викторович.

Решением комитета кредиторов был утвержден перечень имущества, выставляемого на торги, куда вошло незавершенное строительством здание базы РСЦ, площадью 3636,8 кв.м, расположенное по адресу: г. Владимир, ул. Тракторная, д. 43 (приложение №1 к протоколу заседания комитета кредиторов от 28.02.2005). Начальная цена продажи здания установлена в сумме 990 000 руб.

9 апреля 2005 года в Российской газете было опубликовано сообщение о том, что 12.05.2005 состоятся торги в форме аукциона по реализации имущества, находящегося по адресу: г. Владимир, ул. Тракторная, д. 43. Спорный объект определен как Лот №7, начальная цена которого установлена в сумме 990 000 руб.

В связи с отсутствием заявок, торги по указанному лоту были признаны несостоявшимися (протокол подготовки и проведения торгов по продаже недвижимого имущества ОАО «ВТЗ» от 12.05.2005).

Для проведения работ по оценке объектов недвижимости с ООО «Нижегородская оценочная компания» был заключен договор, во исполнение которого общество представило отчет от 27.05.2005 № 11-4/05, где начальная цена для продажи, установленная на основе рыночной стоимости объекта, определена в сумме  900 000 руб.

28 мая 2005 года в Российской газете было опубликовано сообщение о проведении повторных торгов по указанному выше объекту недвижимости 30.06.2005. Начальная цена – прежняя.

Однако торги снова были признаны несостоявшимися из-за отсутствия заявок (протокол от 30.06.2005).

28 августа 2005 года вновь проводились торги по продаже незавершенной строительством базы РСЦ, начальная цена которой была определена в сумме 900 000 руб., о чем в Российской газете 23.07.2005 было опубликовано сообщение. Однако торги так и не состоялись по той же причине, что и прежде (протокол от 25.08.2005).

30 августа 2005 года в газете «Молва», г. Владимир (местное издание) было размещено объявление о продаже спорного имущества путем публичного предложения. В объявлении указано, что реализация имущества производится лицу,  предложившему наивысшую цену. Крайний срок подачи заявок установлен по 12.09.2005.

К указанному сроку заявки на приобретение незавершенной строительством базы РСЦ, расположенной по адресу: г. Владимир, ул. Тракторная, д. 43, подали два претендента – ООО «Новый мир плюс» (предложение выкупной цены в сумме 250 000 руб.) и ООО ПП «Стройсистема-Регион» (предложение выкупной цены в сумме 300 000 руб.).  Победителем признано ООО ПП «Стройсистема-Регион», предложившее более высокую выкупную цену (протокол рассмотрения заявок по реализации имущества ОАО «ВТЗ» путем публичного предложения от 13.09.2005).

Между ОАО «ВТЗ» и ООО ПП «Стройсистема-Регион» был заключен договор реализации недвижимого имущества – незавершенной строительством базы РСЦ, площадью 3636,8 кв.м, расположенной по адресу: г. Владимир, ул. Тракторная, д. 43. Цена объекта составила 300 000 руб. Денежные средства были полностью получены ОАО «ВТЗ». Объект передан покупателю по акту приема-передачи.

3 марта 2006 года  ООО ПП «Стройсистема-Регион» продало,  Белокопытова Т.Ю. купила указанный объект за 350 000 руб.

Ссылаясь на то, что конкурсным управляющим было нарушено законодательство о банкротстве при реализации имущества и посчитав свое право на удовлетворение требований кредитора нарушенным, ООО «Кузлит» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции на основе всестороннего исследования и надлежащей оценки всех доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения требования о признании недействительным договора реализации недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном федеральным законом, путем проведения открытых торгов в форме аукциона, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 7 той же правовой нормы в случае, если предприятие не было продано на трех, последовательно организованных