Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2015 по делу n А43-30161/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

                        http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                       

01 июня 2015 года                                                 Дело № А43-30161/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                           Тарасовой Т.И., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) – Манучаряна Гарника Хачатуровича – Шишкиной А.В. по доверенности от 15.04.2014 (срок действия 3 года);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью «Союз-НН» - Самарцева А.А. по доверенности от 24.07.2014 (срок действия 3 года);

Асрияна Эрнеста Альбертовича – Руина С.Г. по доверенности от 17.12.2014 (срок действия 3 года);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования - Манучарян Лилит Эдуардовны - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Манучаряна Гарника Хачатуровича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.01.2015 по делу № А43-30161/2012, принятое судьей Игнатьевой О.В.,

по иску Манучаряна Гарника Хачатуровича к обществу с ограниченной ответственностью «Союз-НН»  (ОГРН 1045207164090, ИНН 5257070175),

Асрияну Эрнесту Альбертовичу о признании сделки недействительной,

                                             У С Т А Н О В И Л:

         Манучарян Гарник Хачатурович (далее - Манучарян Г.Х.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Союз-НН» (далее - ООО «Союз-НН»), Асрияну Эрнесту Альбертовичу (далее - Асриян Э.А.) о признании недействительным договора купли-продажи 1/3 доли в праве общей долевой собственности на здание кафе общей площадью 254,2 кв.м, расположенного по адресу: город Нижний Новгород, Московское шоссе, дом 142В, заключенного между ООО «Союз-НН» и Асрияном Э.А. 12.05.2011.

Исковые требования основаны на положениях части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что упомянутый договор не соответствует действующему законодательству.

Ответчики иск не признали. ООО «Союз-НН» заявило о применении к исковым требованиям Манучарян Г.Х. срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.01.2015 по делу №А43-30161/2012 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Манучарян Г.Х. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании пунктов 2, 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что отказывая в удовлетворении иска о признании сделки недействительной по признаку мнимости, суд сослался на отсутствие доказательств данного признака. Однако при исследовании вопроса об оплате приобретенной доли суд не учел, что в материалы дела представлены лишь копии документов об оплате, а также допущенное при этом нарушение правил оборота наличных денежных средств.

Также, по мнению заявителя, договор купли-продажи от имени ООО «Союз-НН» заключен неуполномоченным лицом, поскольку решение общего собрания участников общества от 15.02.2011 об избрании Абрамяна А.Г. директором ООО «Союз-НН» признано судебной инстанцией недействительным.

Кроме того, заявитель указывает на необоснованное применение судом срока исковой давности, полагая, что его (Маначуряна Г.Х.) обращение в суд общей юрисдикции с данным иском в силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации прервало срок исковой давности.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал частично, исключив ссылку на то, что договор купли-продажи от имени ООО «Союз-НН» заключен неуполномоченным лицом, поскольку решение общего собрания участников общества от 15.02.2011 об избрании Абрамяна А.Г. директором ООО «Союз-НН» признано судебной инстанцией недействительным.

Представители ответчиков в судебном заседании и в отзыве указали, что с жалобой не согласны, считают решение суда законным и не подлежащим отмене.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении требований истца со ссылкой на статьи 168, 170 часть 1 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительным договора купли-продажи доли в праве общей долевой собственности объекта недвижимого имущества от 12.05.2011, суд пришел к выводу о том, что сделка соответствует закону, доказательств мнимости сделки не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Ссылаясь на данную норму права, заявитель указывает, что в результате заключения договора купли-продажи 1/3 доли в праве общей долевой собственности на здание кафе, расположенного по адресу: город Нижний Новгород, Московское шоссе, дом 142В, последствия отчуждения указанного имущества не наступили. ООО «Союз-НН» сохранило контроль над объектом недвижимости, о чем свидетельствует его отчуждение непосредственно родственнику генерального директора общества.

Между тем из правового смысла части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенной чертой мнимой сделки является то, что она совершается лишь для вида, стороны заранее знают, что она не будет исполнена.

В соответствии с положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации «Купля-продажа» основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара. Принятие товара - одна из обязанностей покупателя. Для сделок купли-продажи недвижимости правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Как следует из материалов дела, 12.05.2011 ООО «Союз-НН» и Асриян Э.А. заключили договор купли-продажи 1/3 доли в праве собственности на нежилое здание общей площадью 254,2 кв.м, расположенное по адресу: г.Н.Новгород, Московское шоссе, д.142 В. Цена объекта согласована сторонами в сумме 5 000 000 руб.

Оспариваемый истцом договор ответчиками исполнен.

21.06.2011 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано право долевой собственности покупателя  Асрияна Э.А. (доля в праве 1/3) на нежилое здание кафе "Союз" общей площадью 254,2 кв.м, расположенное по адресу: г.Н.Новгород, Московское шоссе, д.142 В.

Впоследствии Асриян Э.А. воспользовался правовыми последствиями заключенного договора и по договору от 01.02.2012 подарил указанную выше долю в праве гражданке Маргарян И.Л. Государственная регистрация перехода права собственности на долю к Маргарян И.Л. не произведена в связи с наличием обеспечительных мер.

Кроме того, ответчики представили в суд копии приходного кассового ордера № 1 от 12.05.2011 и квитанцию к приходному кассовому ордеру №1 от 12.05.2011, подтверждающие факт оплаты Асрияном Э.А. стоимости приобретенной доли в сумме 5 000 000 руб. Оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 12.05.2011 исследован в суде второй инстанции.

Таким образом, документально подтверждено, что сделка по продаже доли в праве собственности на недвижимое имущество не только совершена сторонами, но и исполнена. Изложенное свидетельствует о том, что воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи, что исключает возможность квалифицировать названный выше договор как мнимый и признать его недействительным на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка истца, оспаривающего факт оплаты покупателем 5 000 000 руб. с учетом нарушения установленного лимита расчетов наличными деньгами между юридическими лицами, не может быть принята во внимание.

В силу части 1 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами без ограничения суммы или в безналичном порядке. То есть законодатель допускает расчет наличными денежными средствами без учета предельных размеров при наличии двух условий:

- если хотя бы одним из субъектов правоотношений является гражданин;

-если расчеты не связаны с осуществлением предпринимательской деятельности.

Указанные условия, ограничивавшие бы право Асрияна Э.А. на осуществление оплаты по договору в указанной выше сумме, заявителем документально не подтверждены. При таких обстоятельствах расчет наличными денежными средствами в размере 5 000 000 руб. между ответчиками мог быть произведен без ограничения суммы.

Полагая, что договор купли-продажи должен быть признан недействительным ввиду наличия признаков заинтересованности и аффилированности, а также крупной сделки истец сослался на статьи 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи.

В порядке пункта 1 статьи 45 корпоративного Закона сделки, в совершении которых имеется  заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более  процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Согласно статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее, Закон) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Как следует из пункта 3 статьи 46 названного корпоративного Закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Сделка, совершенная с нарушением требований к сделкам, предусмотренным указанными нормами права, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

По правилам части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 199 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Пропуск этого срока является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

До вынесения судом первой инстанции решения, представителем ответчика ООО «Союз-НН» заявлено ходатайство о применении к исковым требованиям Манучаряна Г.Х. срока исковой давности.

Согласно позиции истца, о совершении оспариваемой сделки он узнал 16.09.2011, после получения в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области выписки из Единого государственного реестра прав на объекты недвижимости и сделок с ним, которая содержала информацию о наличии у Асрияна Э.А. права собственности на 1/3 доли в праве собственности на здание кафе "Союз, расположенного по адресу: г.Н.Новгород, Московское шоссе, д.142 В. Однако его (Маначуряна Г.Х.) обращение в Канавинский районный суд г.Н.Новгорода с требованием о признании договора купли-продажи от 12.05.2011 недействительным, по мнению последнего, свидетельствует о приостановлении течения срока исковой давности.  

Статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. Предъявление иска в установленном порядке предполагает соблюдение правил о подведомственности и подсудности дела, о форме и содержании искового заявления, об оплате его государственной пошлиной, а также других предусмотренных процессуальным законодательством требований.

Между тем обращение Манучаряна Г.Х. в суд общей юрисдикции с иском о признании сделки недействительной повлекло за собой прекращение Канавинским районным судом г.Н.Новгорода производства