Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2015 по делу n А39-1980/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                            

01 июня 2015 года                                                   Дело № А39-1980/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                          Тарасовой Т.И., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «ФК Агро» – Дубровиной И.Г. по доверенности № 207/фк от 17.04.2015, сроком действия по 25.06.2015, Мольковой Е.А.  по доверенности от 09.06.2014, сроком действия  1 год;

от ответчика (заявителя)  – иностранного общества с ограниченной ответственностью «БЕЛФК»  - Астайкина А.Ф. по доверенности от 12.01.2015, сроком действия по 31.12.2015;

от третьего лица -  Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Саранска - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

от третьего лица -  Управления Пенсионного фонда России в городском округе Саранск - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу иностранного общества с ограниченной ответственностью «БЕЛФК» на решение Арбитражного суда Республики   Мордовия от 24.12.2014 по делу   № А39-1980/2014, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ФК Агро» к иностранному обществу с ограниченной ответственностью «БЕЛФК» о взыскании задолженности в сумме 3 266 246 руб.82 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 143 719 руб. 69 коп.,

                                          У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «ФК Агро» (далее – ООО «ФК Агро», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к иностранному

обществу с ограниченной ответственностью «БЕЛФК» (далее – ИН ООО «БЕЛФК», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 3 266 246 руб. 82 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 143 719 руб. 69 коп. (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

         Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.12.2014 по делу №А39-1980/2014 исковые требования ООО «ФК Агро» удовлетворены: с ИН ООО «БЕЛФК» в пользу истца взыскана задолженность в сумме       3 266 246 руб. 82 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 143 719 руб. 69 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 40 049 руб. 83 коп.

Не согласившись с принятым решением, ИН ООО «БЕЛФК» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании пунктов  3,4 части 1 статьи  270  Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что обязательство по оплате переданного товара исполнено надлежащим образом путем зачета встречных однородных требований на основании письма №8 от 06.02.2014.

С выводом суда о недействительности произведенного зачета заявитель не согласен. Отмечает, что ИН ООО «БЕЛФК» стало известно о несостоятельности ООО «ФК Агро» лишь из претензии от 19.02.2014 № 130/фк. Кроме того, по мнению заявителя, сам по себе факт нахождения ООО «ФК Агро» в процедуре банкротства не может безусловно свидетельствовать о том, что у должника имеется задолженность по текущим платежам, имеющая приоритет перед требованием ИН ООО «БЕЛФК, а также отсутствуют денежные средства для ее погашения.

Считает, что ссылка в заявлении о зачете №8 от 06.02.2014 на статью 381 Гражданского кодекса Республики Беларусь не влияет на законность указанной сделки по причине соответствия содержания заявления требованиям законодательства Российской Федерации.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал, считает решение суда незаконным и подлежащим отмене.

Представители истца в судебном заседании указали, что с жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц, по имеющимся доказательствам.

В соответствии с частью 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «ФК Агро» заявило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно: товарно–транспортных накладных от 31.01.2014, международной транспортной накладной от 31.01.2014.

Рассмотрев ходатайство ООО «ФК Агро»  о приобщении дополнительных доказательств, имеющих значение для дела, суд апелляционной инстанции его отклонил, ввиду неотносимости к предмету спора.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Мордовия не подлежащим отмене.

Установлено, что 08 февраля 2013 года между ООО «ФК Агро» (поставщиком), в лице директора Гаршина Анатолия Михайловича, и ИН ООО «БЕЛФК» (покупателем) заключен договор поставки запасных частей к сельскохозяйственной технике №01/ФК-БФК-13.

В соответствии с пунктом 1.1 договора, поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить запасные части и расходные материалы к сельскохозяйственной технике (товар), по наименованию, в количестве и по цене, указанным в спецификациях к настоящему договору. Спецификации являются неотъемлемой частью настоящего договора, в которых определяются наименования, количество, цена, порядок расчетов, сроки и условия поставки для каждой отдельной партии товара (пункт 1.2).

Общая стоимость товара, поставляемого по настоящему договору, составляет 50 000 000  руб. Валюта платежа – российский рубль (пункт 1.3).

Согласно пункту 3.1 договора порядок расчетов согласовываются сторонами для каждой отдельной партии товара и указывается в спецификациях к настоящему договору.

Пунктом 5.2 договора предусмотрена ответственность покупателя за просрочку оплаты товара в виде пени в размере 0,01 % от стоимости товара, оплата которого просрочена, за каждый день просрочки, но не более 2% от стоимости неоплаченного в срок товара.

К договору поставки сторонами согласованы Спецификации №1 от 08.02.2013, №2 от 08.02.2013, №3 от 16.04.2012.

Согласно Спецификации №1 от 08.02.2013 стороны согласовали поставку на сумму 2 777 576 руб. 14 коп., срок поставки до 28 февраля 2013 года, оплата после поставки товара, но не позднее 15 октября 2013 года (в редакции соглашения №5 от 14.08.2013).

Поставка товара по Спецификации №1 осуществлена истцом в полном объеме, что подтверждается товарной накладной №15 от 12.02.2013 на сумму 2 777 576 руб. 14 коп.

Согласно Спецификации №2 от 03.03.2013 стороны согласовали поставку товара на сумму 499 949 руб.15 коп., срок поставки до 31 марта 2013 года, условие об оплате: после поставки товара, но не позднее 15 сентября 2013 года (в редакции соглашения №3 от 25.07.2013).

Поставка товара по Спецификации №2 осуществлена истцом в полном объеме, что подтверждается подписанной сторонами товарной накладной №71 от 06.03.2013 на сумму 499 949 руб. 15 коп.

Согласно Спецификации №3 от 16.04.2013 стороны согласовали поставку товара на сумму 86 466 руб. 76 коп., срок поставки – до 31 мая 2013 года, условие об оплате: после поставки товара, но не позднее 15 сентября 2013 года (в редакции соглашения №4 от 25.07.2013).

Поставка товара по Спецификации №3 осуществлена истцом в полном объеме, что подтверждается подписанной сторонами товарной накладной №79 от 16.04.2013  на сумму 86 466 руб. 76 коп.

Таким образом, истцом поставлено ответчику товара в общей сумме  

3 363 992 руб. 05 коп.

Ответчиком направлено истцу заявление о зачете исх.№8 от 06.02.2014, в котором указано следующее: «в связи с наличием между ИООО «БЕЛФК» и ООО «ФК Агро» встречных однородных требований, а именно:

- у ООО «ФК Агро» и ИООО «БЕЛФК» по оплате товара, переданного по договору№01/ФК-БФК-13 поставки запасных частей с сельскохозяйственной технике от 08.02.2013 на основании товарных накладных №15 от 02.02.2013, №71 от 06.03.2013, №79 от 16.04.2013 в сумме 3 363 992 руб. 05 коп.;

- у ООО «БЕЛФК» к ООО «ФК Агро» по оплате товара, переданного по договору №01/БФК-ФК-13 поставки запасных частей к сельскохозяйственной технике от 25.04.2013 на основании ТТН №2015913, №2015915 от 31 января 2014 года в сумме 3 266 246 руб. 82 коп., руководствуясь статьей 381 Гражданского кодекса Республики Беларусь, заявляю о частичном прекращении обязательств ИООО «БЕЛФК» по оплате товара, переданного по договору №01/ФК-БФК-13 поставки запасных частей к сельскохозяйственной технике от 08.02.2013 на основании товарных накладных №15.02.2013, 71 от 06.03.2013, №79 от 16.04.2013 в части суммы 3 266 246 руб. 82 коп.».

Истец, не признавая произведенный ответчиком зачет взаимных требований, обратился в арбитражный суд за взысканием задолженности в сумме 3 266 246 руб. 82 коп., неустойки в сумме 143 719 руб. 69 коп.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для

использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт поставки товара по договору №01/ФК-БФК-13 от 08.02.2013 подтверждается товарными накладными №15 от 12.02.2013, №71 от 06.03.2013, №79 от 16.04.2013 на общую сумму 3 363 992 руб. 05 коп.

Также  установлено, что 25 апреля 2013 года между ИООО «БЕЛФК» (поставщик) и ООО «ФК Агро»(покупатель) заключен №01/БФК-ФК-13 поставки запасных частей к сельскохозяйственной технике, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить запасные части и расходные материалы к сельскохозяйственной технике (товар), по наименованию, в количестве и по цене, указанным в спецификации к настоящему договору.

Согласно пункту 7.4 стороны руководствуются действующим законодательством Республики Беларусь.

Спецификации являются неотъемлемой частью настоящего договора, в которых определяются наименования, количество, цена, порядок расчетов, сроки и условия поставки для каждой отдельной партии товара (пункт 1.2).

Сторонами подписана спецификация к договору на общую сумму 3 266 246 руб. 80 коп., согласно которой порядок расчета: 100% оплата до 30 ноября 2013 года, срок поставки: до 31 января 2014 года, условия поставки: СРТ г.Саранск, Россия, Республика Мордовия (Инктотермс 2010). Право собственности на товар переходит от поставщика к покупателю с момента сдачи товара перевозчику на складе поставщика.

Истец свои обязательства по 100% оплате до 30 ноября 2013 года не исполнил. Несмотря на это, при отсутствии встречного исполнения обязательства (оплаты товара) ответчик осуществил поставку товара.

В качестве доказательства исполнения обязанности поставщика по договору поставки запасных частей к сельскохозяйственной технике №01/БФК-ФК-13 от 25.04.2013 , ответчиком представлены договор №31/01 на оказание транспортных услуг при перевозках грузов в междугороднем и международном автомобильном сообщении от 31.01.2014, международная товарно-транспортная накладная от 31.01.2014 по форме CMR, товарно-транспортные накладные №2015913, 2015915 от 31.01.2014.

Истец, находясь на момент поставки товара в процедуре банкротства, товар по договору поставки запасных частей к сельскохозяйственной технике №01/БФК-ФК-13 от 25.04.2013 не принимал. Кроме того, истец не был уведомлен о сдаче товара перевозчику, согласно принятых в договоре правил Инктотермс 2010, СРТ.

В договоре №01/БФК-ФК-13 от 25.04.2013 (п. 2 спецификации) стороны согласовали точно определённый срок поставки товара до 31 января 2014 года. Данное положение, исходя из буквального толкования текста, означает, что последней датой поставки товара может быть только 30 января 2014 года, то есть ответчик нарушил обязательное условие договора поставки товара о сроках поставки.

Размещение товара на хранение на территории, арендованной истцом, согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ не может служить надлежащим доказательством поставки товара в рамках договора поставки №01/БФК-ФК-13 от 25.04.2013.

  При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции между сторонами возникли разногласия по вопросу применения зачета встречных однородных требований.

Между тем, как установлено судом  и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда  Республики Мордовия от 22.05.2013 возбуждено производство по делу N А39-228/2013 о признании ООО «ФК Агро»  несостоятельным (банкротом). С 22.05.2013 в отношении должника осуществлялась процедура наблюдения.

          Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.10.2013 по делу №А39-228/2013 ООО «ФК Агро» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.11.2013 по делу №А39-228/2013 конкурсным управляющим ООО «ФК Агро» утверждена Галдина Елена Васильевна.

Таким образом,