Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2015 по делу n А11-1868/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир

21 мая 2015 года                                                       Дело № А11-1868/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.05.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальковой Д.Г.,  

судей Захаровой Т.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Белах О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Холодова Виктора Васильевича на определение Арбитражного суда Владимирской области от 11.03.2015 по делу  № А11-1868/2014, принятое судьей Батановым Д.А., по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ВладТехСтрой» (ИНН 3323004880, ОГРН 102330145829) Шульмана Михаила Анатольевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

от Холодова Виктора Васильевича – Седовой М.А. по доверенности от 06.04.2015;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ВладТехСтрой» Шульмана Михаила Анатольевича – Борзова М.А. по доверенности от 20.12.2014;

от Инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Владимира – Батаевой Н.Ф. по доверенности от 14.01.2015,

установил:

 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВладТехСтрой» (далее – должник, ООО «ВладТехСтрой») конкурсный управляющий должника Шульман Михаил Анатольевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительной сделки – договора   от 14.08.2014 купли-продажи недвижимого имущества – квартиры с кадастровым (условным) номером 33:22:034086:511 общей площадью 142 кв.м, расположенной по адресу: г. Владимир, ул. Мира, д. 37А, кв. 13, и применении последствий недействительности сделки.

Заявление основано на пунктах 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 11.03.2015 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, Холодов Виктор Васильевич обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 11.03.2015 и принять по делу новый судебный акт в связи с неправильным применением норм материального права.

Заявитель жалобы полагает, что признавая совершенную сделку недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд необоснованно исходил из того, что сумма, указанная в договоре купли-продажи, равная 2 450 400 руб. является неравноценным встречным обязательством, поскольку значительно ниже рыночной стоимости квартиры, установленной, согласно представленному в материалы дела от 10.12.2014 года отчету об ее оценке, выполненному ООО «Центр кадастра и технической инвентаризации».

Вместе с тем, судом не приняты во внимание обстоятельства того, что в квартире были произведены ремонтные работы, существенным образом улучившие ее состояние после постройки, возросший курс валют, многократно увеличивший сумму недвижимости на внутреннем рынке, реальную возможность, с учетом места расположения, реализации данного имущества по установленной цене. Заявитель считает, что указанная в договоре цена на момент продажи квартиры соответствовала цене аналогичного жилого помещения в районе его расположения в г. Владимире.

В апелляционной жалобе Холодов В.В. также пояснил, что оплата указанной в договоре суммы вообще не производилась, поскольку он является единственным учредителем ООО «ВладТехноСтрой» и проведение платежа самому себе считал необязательным до регистрации перехода права собственности на данную квартиру.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, подтвердил то обстоятельство, что оплата по договору покупателем не осуществлялась.

Представитель конкурсного управляющего  в судебном заседании  поддержал возражения относительно апелляционной жалобы, изложенные в отзыве от 12.05.2015, указал на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Представитель уполномоченного органа поддержал позицию, изложенную  в отзыве от 06.05.2015 № 03-11/03502, определение от 11.03.2015 просил оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по заявлению администрации города Владимира (далее – администрация г. Владимира) определением Арбитражного суда Владимирской области от 06.03.2014 возбуждено производство по делу № А11-1868/2014 о признании ООО «ВладТехноСтрой» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.05.2014 в отношении ООО «ВладТехноСтрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шульман Михаил Анатольевич.

14.08.2014 между ООО «ВладТехноСтрой» в лице директора Холодова Виктора Васильевича (продавец) и гражданином Холодовым Виктором Васильевичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи квартиры с кадастровым (или условным) номером 33:22:034086:511, общей площадью 142 кв.м, расположенной по адресу: г. Владимир, ул. Мира, д. 37а, кв. 13.

По условиям договора стороны оценили стоимость квартиры и права общей долевой собственности на общее имущество в многоквартирном доме в размере 2 450 000 руб. (пункт 3 договора).

Согласно пункту 4 договора расчет между сторонами произведен на момент подписания настоящего договора путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца.

14.08.2014 сторонами составлен и подписан акт приема-передачи имущества к договору.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области предоставлена выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 26.08.2014 № 01/033/2014-158, из которой усматривается, что ООО «ВладТехноСтрой» поданы документы на государственную регистрацию перехода права собственности на указанную квартиру.

Вместе с тем переход права собственности на квартиру к Холодову В.В. зарегистрирован не был в связи с принятием Арбитражным судом Владимирской области по ходатайству временного управляющего ООО «ВладТехноСтрой» Шульмана М.А. обеспечительных мер (определение от 28.08.2014 по делу № А11-1868/2014) в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области осуществлять регистрационные действия в отношении спорной квартиры.

Решением от 15.09.2014 ОАО «ВладТехноСтрой» признано банкротом, открыто конкурсное производство. Определением арбитражного суда от 15.09.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Шульман М.А.

Полагая, что договор купли-продажи от 14.08.2014 является подозрительной сделкой, поскольку совершен при неравноценном встречном исполнении, в результате его совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, конкурсный управляющий ООО «ВладТехноСтрой» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом установлено, что оспариваемый договор заключен в период проведения в отношении ООО «ВладТехноСтрой» процедуры банкротства – наблюдения.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Согласно представленному в материалы дела отчету об оценке рыночной стоимости от 10.12.2014 № 104, выполненному ООО «Центр кадастра и технической инвентаризации», величина рыночной стоимости квартиры, общей площадью 142 кв.м, расположенной по адресу: г. Владимир, ул. Мира, д. 37а, кв. 13, по состоянию на 01.12.2014 составляет 7 834 089 руб.

Суд первой инстанции, анализируя условия договора от 14.08.2014 в части согласованной сторонами цены продаваемой квартиры (2 450 400 руб.) и выводов, содержащихся в отчете оценщика от 10.12.2014 № 104 в части рыночной стоимости данного имущества, пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена должником в условиях ее неравноценного встречного исполнения другой стороной сделки и, соответственно, подлежит признанию недействительной.

Вместе с тем коллегия судей полагает, что с учетом того факта, что спорная сделка совершена 14.08.2014,  а в отчете об оценке от 10.12.2014 № 104 определена рыночная стоимость оцениваемого имущества по состоянию на 01.12.2014, принимая во внимание особенности резких колебаний курса валюты Российской Федерации в соответствующий период, что в свою очередь повлияло на рост цен на рынке недвижимости, отчет от 10.12.2014 не может являться безусловным доказательством, достоверно свидетельствующим о  неравноценности встречного исполнения по сделке.

Однако в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документов, опровергающих выводы, содержащиеся в отчете от 10.12.2014, заявитель апелляционной жалобы ни в суд первой, ни  в суд апелляционной инстанции не представил.

Кроме того, в материалах дела не имеется документов, свидетельствующих об оплате со стороны покупателя денежных средств в размере, установленном сторонами в пункте 3 договора от 14.08.2014. Денежные средства от Холодова В.В. за реализованную квартиру не поступали ни в кассу, ни на расчетный счет ООО «ВладТехноСтрой». В апелляционной жалобе заявитель сам подтверждает данный факт.

Следовательно, встречное исполнение по оспариваемой сделке не было предоставлено вообще, что очевидно свидетельствует о неравноценности полученного сторонами по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 настоящего Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо