Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 по делу n А38-4249/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Применительно к настоящему иску предшествующим заключению сделки отчетным периодом является 2008 год. Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «КЛАСС» за 2008 год стоимость активов общества составила 3 898 000 рублей (т. 3 л.д. 121-123).

Со слов руководителя ООО «КЛАСС» Золотарева В.А., предыдущий директор общества Молчанов В.Ю. бухгалтерские документы общества ему не передал, в том числе в части, касающейся стоимости помещений гаражей по адресу: г. Йошкар-Ола, ул. Сернурский тракт, 15б, в 2008 году.

Федеральный закон от 21 ноября 1996 года N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» рассматривает бухгалтерский учет как упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций (пункт 1 статьи 1).

Действующее правовое регулирование порядка ведения бухгалтерского учета допускает право коммерческой организации не чаще одного раза в год (на конец отчетного периода) переоценивать группы однородных объектов основных средств по текущей (восстановительной) стоимости (пункт 15 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30 марта 2001 года N 26н).

Общество переоценку основных средств не производило. По данным налогового органа с 2009 года ООО «КЛАСС» применяло упрощенную систему налогообложения, поэтому было освобождено от представления бухгалтерских балансов в налоговый орган.

При указанных обстоятельствах, в связи с отсутствием у общества бухгалтерских документов за 2008 год, арбитражный суд счел возможным определить стоимость отчуждаемых помещений на основании бухгалтерских документов на дату заключения им оспариваемых сделок.

В соответствии с правилами статьей 82-83 АПК РФ по делу проведена судебно-бухгалтерская экспертиза в целях установления стоимости отчуждаемого имущества.

Согласно заключению эксперта Ложкиной И.Д. по данным бухгалтерского учета общества по состоянию на 30.11.2009 стоимость нежилого здания автосервиса на три поста площадью 274 кв. м, номер объекта 12 00 0000000 0000 88 401 001 005466070 0200, составляла 869 000 рублей, объект расположен по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Сернурский тракт, дом 15б.

Балансовая стоимость здания автосервиса, общей площадью 631,4 кв.м., номер объекта 88 401 001 005466070 0100, объект расположен по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Сернурский тракт, дом 15б, - 2 053 000 рублей.

Таким образом, арбитражным судом установлено, что по данным бухгалтерского учета общества совокупная стоимость спорных объектов недвижимости составила 2 921 000 рублей, что составляет не менее 74% от балансовой стоимости активов общества и отвечает признакам крупной сделки.

Данными экспертизы также подтверждается довод истца о реализации спорного имущества по заниженной стоимости, что свидетельствует о причинении обществу ущерба в результате совершения оспариваемых сделок.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ( постановление от 16.05.2014 № 28) при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной

Учитывая конкретные обстоятельства дела, суд пришел к верному выводу о том, что при должной степени заботливости и осмотрительности покупатель, Вохминцев С.Л. мог и должен был знать о совершении оспариваемых сделок с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, судом не установлены названные в абзаце 3 части 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обстоятельства, являющиеся основанием для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной.

Ответчики по требованиям о признании недействительными сделками договоров от 19.12.2009 и 23.10.2010 -  ООО «КЛАСС» и Вохминцев С.Л., адресованные им исковые требования признали.

Арбитражным судом дана отдельная оценка доводу ответчиков Молчанова В.Ю. и Федоровой М.В. о невозможности сопоставить стоимость отчуждаемого имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, с балансовой стоимостью активов общества в связи с применением им упрощенной системы налогообложения, освобождающей его от ведения бухгалтерского учета и отсутствием бухгалтерских документов.

Из материалов рассматриваемого дела усматривается, что в период совершения оспариваемых договоров купли-продажи у общества «КЛАСС» был иной директор общества (Молчанов В.Ю.), нежели в период судебного разбирательства. Им же подписаны оспариваемые договоры.

При этом, как установлено арбитражным судом, директором Молчановым В.Ю. не были переданы документы бухгалтерского учета новому директору. Установленный Законом о бухгалтерском учете срок хранения обществом бухгалтерских документов за 2008 год истек. Данные обстоятельства привело к тому, что истец и ООО «КЛАСС» фактически оказались лишены возможности доказать балансовую стоимость активов общества и отчуждаемого имущества.

Кроме того, судом учтено, что в связи с отчуждением зданий автосервиса общество практически прекратило свою деятельность и в отношении него было возбуждено дело о банкротстве (определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.12.2011 по делу № А38-7270/2013). Дело о банкротстве ООО «КЛАСС» прекращено в связи с отсутствием у общества имущества (определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.10.2013 по делу № А38-7270/2013). Отсутствие у общества активов также подтверждается «нулевым» бухгалтерским балансом ООО «КЛАСС» за 2012 год, составленным конкурсным управляющим Токаревым Ю.А. (т. 2 л.д. 122).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 2 пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истец обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с настоящим иском 22.08.2013.

В дополнении к иску Вохминцев А.В. пояснил, что о совершенных ООО «КЛАСС» сделках по отчуждению помещений автосервиса ему стало известно лишь в октябре 2012 года, после чего он обратился в органы полиции с заявлением о привлечении виновных лиц к уголовной ответственности. Поскольку доказательств обратного ответчиками не представлено, арбитражный суд признал, что Вохминцев А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском в пределах установленного законом годичного срока исковой давности (22.08.2013).

 Данный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела.

 Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) ( постановление  Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28).

          Однако бездействие директора общества по созыву  собраний даже по требования участников и  их проведению установлено вступившим в законную силу приговором Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл от 28.08.2014 по делу № 1-333/2014. Общество собраний не проводило. Приговором также установлено, что,  несмотря на запросы  учредителей,  директор Молчанов В.Ю. перестал посвящать их в вопросы финансов общества, при личных встречах заверял, что дела у общества идут хорошо, долгов нет.

Довод ответчиков Молчанова В.Ю. и Федоровой М.В. об установлении законности оспариваемых договоров решениями Йошкар-Олинского городского суда, на основании которых произведена регистрация права собственности на спорные объекты за Вохминцевым С.Л., обоснованно отклонен судом как юридически ошибочный.

Сделки  в настоящем деле признаются истцами недействительными по основаниям оспоримости, тогда как суд общей юрисдикции при разрешении иного спора проверяет их на ничтожность.

На основании изложенного  признание судом недействительным отчуждение ООО «КЛАСС» в пользу Вохминцева С.Л. двух зданий автосервиса площадью 274 кв.м., и 631,4 кв.м , расположенных по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Сернурский тракт, дом. 15б, как крупной сделкой, состоящей из двух взаимосвязанных сделок,  базируется на корпоративном законе.

         Решение в обжалуемой части вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые  бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268 (частью 5), 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.11.2014 по делу № А38-4249/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Молчанова Виктора Юрьевича  — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                       Т.С. Родина

Судьи                                                                                             Н.А.Насонова

                                                                                                        Н.А.Казакова