Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 по делу n А38-4249/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                    Дело № А38-4249/2013

24 апреля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Молчанова Виктора Юрьевича на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл,  принятое судьёй Толмачевым А.А., 20.11.2014 по делу № А38-4249/2013 по иску Вохминцева Андрея Владимировича к  обществу с ограниченной ответственностью «КЛАСС» (ИНН 1215060530, ОГРН 1021200773990), Вохминцеву Сергею Леонидовичу, Молчанову Виктору Юрьевичу, Федоровой Марии Вадимовне, Белых Кириллу Николаевичу, Виноградову Ивану Николаевичу, при участии третьего лица - Золотарева Валерия Алексеевича, о признании недействительными сделок.

в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в  том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда,

установил:

Вохминцев Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью «КЛАСС», Вохминцеву Сергею Леонидовичу, МолчановуВиктору Юрьевичу, Федоровой Марии Вадимовне, Белых Кириллу Николаевичу, Виноградову Ивану Николаевичу с уточненными  требованиями о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2009, 23.12.2010, 01.02.2012, 25.04.2012, 28.08.2012, 25.04.2012, являющихся крупными сделками, совершение  которых не было санкционировано общим собранием участников ООО «КЛАСС» и в результате совершения  которых обществу был причинен ущерб, поскольку стоимость зданий была занижена и покупатель не исполнил обязанность по их оплате, что привело общество к банкротству.

          Также истец оспаривал факт подписания договоров от 19.12.2009 и от 23.12.2010 покупателем Вохминцевым С.Л.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 10, 167, 168, 218, 454, 549, 550, 551 ГК РФ, статью 46 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора,  привлечен участник ООО «КЛАСС» Золотарев В.А.

Решением от 20.11.2014  Арбитражный суд Республики Марий Эл удовлетворил  исковые требования в части признания  недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2009, заключенного между ООО «КЛАСС» и Вохминцевым С.Л., о продаже здания автосервиса площадью 274 кв.м., расположенного по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Сернурский тракт, дом. 15б; договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2010, заключенного между ООО «КЛАСС» и Вохминцевым С.Л., о продаже здания автосервиса площадью 631,4 кв.м., расположенного по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Сернурский тракт, дом. 15б.  В остальной части заявленных требований истцу отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом,  Молчанов В.Ю. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции в части признания недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2009, 23.12.2010, и принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объёме, в остальной части решение оставить без изменения.

Основной довод жалобы сводится к несогласию с выводом суда о неприменении срока исковой давности.

Федорова М.В. 14.04.2015 во исполнение определения апелляционного суда от 13.02.2015 об оставлении ее жалобы без движения, сообщает о направлении в адрес суда платежного поручения на уплату государственной пошлины, просит рассмотреть ее жалобу одновременно с жалобой Молчанова В.Ю. и изменить решение в части удовлетворенных требований. Жалоба мотивации не содержит. Между тем определением от 10.04.2015 жалоба Федоровой М.В. возвращена заявителю по причине неисправления ею допущенных нарушений, несмотря на продление срока оставления жалобы без движения. 

Доводы апелляционной жалобы суд расценивает как позицию Федоровой М.В.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 №36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Против рассмотрения решения в обжалуемой части стороны не возразили. Суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно данным ЕГРЮЛ, общество с ограниченной ответственностью «КЛАСС» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.2002 по адресу: Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, ул. Сернурский тракт, д. 15б (т. 1 л.д. 35).

Размер уставного капитал общества составляет 8400 рублей. С момента создания общества его участниками являются Молчанов Виктор Юрьевич, Вохминцев Андрей Владимирович, Золотарев Валерий Алексеевич. Все участники обладают равными долями в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2800 рублей каждая, что соответствует 33,3% от размера уставного капитала общества.

Из искового заявления Вохминцева А.В. следует, что в октябре 2012 года ему стало известно о том, что 19.12.2009 и 23.12.2010 между ООО «КЛАСС» в лице директора Молчанова В.Ю. и Вохминцевым С.Л. заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ООО «КЛАСС», на общую сумму 700 000 руб., согласно которым общество продало, а Вохминцев С.Л. приобрел в собственность следующие объекты недвижимости:

- нежилой объект, включающий в себя: здание автосервиса на три поста площадью 274 кв.м, номер объекта 12 00 0000000 0000 88 401 001 005466070 0200, объект расположен по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Сернурский тракт, дом. 15Б, по цене 300 000 руб. (договор купли-продажи от 19.12.2009 (т. 1 л.д. 42);

- нежилой объект, включающий в себя здание автосервиса, общей площадью 631,4 кв.м, номер объекта 88 401 001 005466070 0100, объект расположен по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Сернурский тракт, дом. 15Б, по цене 400 000 рублей (договор купли-продажи от 23.12.2010) (т. 1 л.д. 45).

Право собственности на названные объекты недвижимости было зарегистрировано за Вохминцевым С.Л. 18.04.2012 и 11.10.2012 (т. 1, л.д. 57-58).

Впоследствии названные объекты были проданы Вохминцевым С.Л. Федоровой М.В. (договоры купли продажи от 01.02.2012 (т. 1 л.д. 48) и от 25.04.2012 (т. 1 л.д. 53).

Затем Федорова М.В. продала  здание автосервиса площадью 274 кв.м Белых К.Н., на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.04.2012 (т. 1 л.д. 51). В свою очередь Белых К.Н. на основании с договора от 28.08.2012 данное здание автосервиса продал Виноградову И.Н. (т. 1 л.д. 55).

Таким образом, на момент обращения с настоящим иском собственниками спорных объектов недвижимости являлись Федорова М.В., ей принадлежит здание автосервиса, общей площадью 631,4 кв.м, номер объекта 88 401 001 005466070 0100, объект расположен по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Сернурский тракт, дом. 15б (т. 1 л.д. 58), и Виноградов И.Н., ему принадлежит здание автосервиса на три поста площадь ю 274 кв.м, номер объекта 12 00 0000000 0000 88 401 001 005466070 0200, объект расположен по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Сернурский тракт, дом. 15б (т. 1 л.д. 59).

Вохминцев А.В., являясь участником ООО «КЛАСС», считает, что оспариваемые договоры купли-продажи от 19.12.2009 и 23.12.2010 являются взаимосвязанными, поскольку они направлены на отчуждение активов общества «КЛАСС», подписаны от имени общества «КЛАСС» директором общества Молчановым В.Ю.

По мнению истца, названные сделки являются для общества крупными, а так как они не были одобренными общим собранием участников,  Вохминцев А.В. обратился в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными по правилам статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Прочие сделки, связанные с перепродажей имущества истец считает ничтожными, как совершенными вследствие незаконного отчуждения спорных объектов недвижимости у ООО «КЛАСС».

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с правилами статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), по иску общества или участника общества недействительной может быть признана крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Иной размер крупной сделки уставом ООО «КЛАСС» не установлен.

Согласно пункту 3 статьи 46  названного Закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Между тем уставом общества (в редакции от 09 апреля 2007 года) предусмотрено совершение сделок от имени общества с предварительного согласия общего собрания участников (т. 1 л.д. 40-41).

Арбитражным судом установлено, что участниками ООО «КЛАСС» не принимались решения ни о совершении, ни об одобрении в последующем сделок по отчуждению помещений автосервиса.

Проанализировав обстоятельства дела, представленные в дело доказательства, суд счел заслуживающим внимания довод истца о взаимосвязанности совершенных ООО «КЛАСС» сделок с Вохминцевым А.В.

О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок (постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Договоры купли-продажи недвижимости от 19.12.2009 и от 23.12.2010, заключенные между ООО «КЛАСС» и Вохминцевым С.Л., совершены между одними и теми же лицами, являются однородными, направленными на отчуждение имущества общества «КЛАСС» и привели к отчуждению основных активов общества в пользу одного лица, а впоследствии и прекращении деятельности общества.

Квалификации сделки как крупной осуществляется по правилам статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

При этом в силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой