Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 по делу n А11-11988/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

исковых требований от 12.11.2014.

Кроме того, согласно подпункту 2 пункта 9 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью одним из случаев перехода доли к обществу предусматривает выход участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона и выплата участнику общества действительной стоимости его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдача ему в натуре имущества такой же стоимости.

Поскольку приобретение обществом доли является встречным обязательством по ее оплате вышедшему участнику, к указанным отношения положения о порядке одобрения крупной сделки также не применяются.

При проверке довода истца о том, что вышеперечисленные сделки являются взаимосвязанными, подпадающими под определение крупной сделки, суд принял во внимание, что оспариваемые сделки заключены в разные периоды, разными лицами, они не направлены на единый результат и, как следствие, не являются взаимосвязанными.

Само по себе единство цели, для которой осуществлялись оспариваемые сделки при разнородном субъектном составе, не является определяющим признаком взаимосвязанности сделок. Каждая оспариваемая сделка не связана с другой, поскольку порождает самостоятельные права и обязанности каждой стороны.

Суд отклонил  как не нашедшие своего подтверждения в материалах дела и имеющие предположительный характер доводы истца о наличии у Буреева В.И. и директора ООО «Продторг» Фадеева И.Ю. единой цели – вывод имущества ООО «Продторг» в ООО «Орион».

С учетом изложенного суд пришел к верному выводу о том, что сделки, совершенные обществом, не являются крупными, то есть не требуют одобрения.

Более того, согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в признании крупной сделки недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Доводы об убыточности оспариваемых сделок для общества вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены материалами дела.

В ходе рассмотрения спора ООО «Продторг» заявило о взыскании с истца расходов, понесенных в связи с оплатой услуг представителя, в размере 82 000 руб.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Кодекса к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В подтверждение понесенных расходов ответчик представил в материалы соглашение об оказании юридической помощи от 01.09.2012, заключенное с Левковым Д.Ю., дополнительное соглашение к нему от 07.11.2014, платежные поручения: от 09.04.2014 № 343 на сумму 14 000 руб., от 19.09.2014 № 329 на сумму 21 000 руб., от 22.10.2014 № 831 ну сумму 7000 руб., от 10.11.2014 № 111 на сумму 9000 руб. от 17.11.2014 №208 на сумму 9000 руб., от 05.12.2014 № 422 на сумму 30 000 руб., от 22.12.2014 № 3673 на сумму 40 000 руб.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2004 № 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Из содержания соглашения об оказании юридической помощи от 01.09.2012 усматривается, что стоимость услуг согласована сторонами в размере 7000 руб. за один судебный день рассмотрения дела в суде.

Дополнительным соглашением от 07.11.2014 стороны увеличили указанную сумму до 10 000 руб.

Оценив условия вышеуказанного соглашения, суд пришел к выводу о том, что цена за юридические услуги сопоставима со сложностью настоящего дела и характером защищаемого права.

Истец не представил доказательства чрезмерности взыскиваемых с него расходов на оплату услуг представителя.

Довод представителя истца о том, что предъявленные в рамках настоящего спора судебные расходы ООО «Продторг» могли быть предметом рассмотрения в рамках иных дел с участием тех же сторон, проверен судом и опровергается представленными в материалы дела копиями судебных актов Арбитражного суда Владимирской области.

Арбитражный суд, проанализировав в совокупности представленные истцом документы, учитывая то обстоятельство, что на момент рассмотрения спора представитель ООО «Продторг» принял участие в 7 судебных заседаниях (08.04.2014, 23.09.2014, 21.10.2014 – по цене 7000 руб.: 12.11.2014, 18.11.2014. 11.12.2014, 23.12.2014 – по цене 10 000 руб.), с учетом характера спора и специфики корпоративного конфликта, счел требование ответчика о взыскании расходов по оплате услуг представителя подлежащим удовлетворению в сумме 61 000 руб.

Решение является законным и обоснованным, принятым при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела и представленных в дело доказательств, выводы, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод относительно неравномерного распределения долей участия в ООО «Орион» отклоняется апелляционным судом, так как  объекты недвижимости были внесены в  имущество общества, а не в его уставный капитал.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы  не  проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

С учётом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены вынесенного судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.01.2015 по делу № А11-11988/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Песковацкова Андрея Анатольевича — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                     Т.С. Родина

Судьи                                                                            В.И.Кузнецов

                                                                                                Н.А. Насонова