Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2015 по делу n А39-2931/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Перед открытием  общего собрания участников общества  проводится регистрация прибывших участников (пункт 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Устав ООО «Анхель» не содержит иного способа уведомления участников о созыве собрания.

В материалы дела ответчиком представлена копия уведомления от 12.03.2013 о созыве собрания участников ООО «Анхель» на 21.05.2013 в 10.00 по адресу г.Саранск, Александровское шоссе, 47, направленного директором общества Орловой И.В. по месту жительства Рябова Н.А. Уведомление содержит информацию о времени и месте проведения собрания, предполагаемую повестку дня (одобрение крупной сделки по продаже имущества), и  получено истцом 25.03.2013, о чем свидетельствует карточка о вручении почтового отправления. О фальсификации подписи в уведомлении о вручении почтового отправления истец при рассмотрении спора в суде первой инстанции не заявлял.

Аналогичным образом ответчиком направлено в адрес истца уведомление от 14.01.2014 о созыве общего собрания участников на 14.02.2014 по вопросу одобрения изменения цены в договоре кули-продажи имущества от 14.01.2014. Уведомление возвращено отравителю с отметкой отделения связи от 13.02.2014 об отсутствии адресата.

Между тем какой-либо информации об изменении места своего жительства и регистрации в период созыва спорных собраний, ответчик в адрес общества не представлял, доказательств того, что проживал по отличному от известного обществу адресу, одного из которых было получено, не представил. При таких обстоятельствах доводы истца о неполучении почтовой корреспонденции с уведомлениями о созыве указанных собраний правомерно были отклонены судом первой инстанции, поскольку в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель жалобы не представил каких-либо безусловных доказательств обоснованности данных доводов.

Таким образом, истец в установленном Законом порядке был уведомлен о проведении собраний участников ООО «Анхель», назначенных на 21.05.2013, 14.02.2014, следовательно, нарушений Закона об обществах с ограниченной ответственностью о порядке созыва общих собраний допущено не было.

В соответствии со статьями 33, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников относятся:

1) одобрение крупной сделки. Решение по указанному вопросу повестки дня принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества (статья 37 Закона, пункты 7.2, 7.3 устава ООО «Анхель»).

Решения внеочередных общих собраний участников ООО «Анхель» от 21.05.2013, 14.02.2014 об одобрении сделки по продаже ООО «Металл-КБ» 16 объектов недвижимости в составе имущественного комплекса, включая земельный участок, по адресу г.Саранск, Александровское шоссе, 47, по цене 193 665 000 руб., определенной по отчету ООО «Центр экспертизы и оценки» №13/08/1685-н, и соглашения к договору купли-продажи недвижимого имущества от 14.01.2014, которым изменена цена сделки до 70 000 000 руб., приняты в соответствии с необходимым кворум (51,09%) – присутствовавшим  на собрании участником ООО «Анхель» Зимиревым В.М.

Обладая долей участия в обществе в размере 48,7% уставного капитала, истец объективно не мог повлиять на результаты голосования другого участника  Зимирева В.М., доля которого превышает 50% уставного капитала.   

Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения   органа  общества  является  способом  защиты  нарушенного  права.        

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в  голосовании  или  голосовавшего  против  оспариваемого  решения.

В силу изложенных выше обстоятельств суд первой инстанции обоснованно установил, что при созыве и проведении внеочередных общих собраний участников ООО «Анхель» от 21.05.2013, 14.02.2014 нарушений требований законодательства и устава общества не допущено, и в удовлетворении иска в этой части также правомерно отказал.

Апелляционная инстанция считает, что спор между сторонами судом первой инстанции разрешен правильно.

На основании изложенного в мотивировочной части постановления суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Мордовия по доводам апелляционной жалобы не имеется. Решение суда соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам, судом правильно применены нормы материального права.

Ссылка заявителя на нарушение судом части 8 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционной инстанцией проверена, и отклоняется.

В соответствии с частями 5, 8 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об объединении дел в одно производство, о выделении требований в отдельное производство или об отказе в этом арбитражный суд выносит определение. Копия определения направляется лицам, участвующим в деле. После объединения дел в одно производство или выделения требований в отдельное производство рассмотрение дела производится с самого начала.

Заявитель утверждает, что после объединения дел в одно производство о данном факте судом не объявлялось, рассмотрение дела с самого начала не производилось. В связи с этим представитель истца был лишен возможности высказать аргументы относительно оспаривания решений общего собрания участников, представить дополнительные доказательства. Требования о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Анхель» от 21.05.2013, 14.02.2014 не разрешены.

Из материалов дела усматривается, что определением от 01.09.2014 Арбитражный суд Республики Мордовия объединил в одно производство дело по иску Рябова Н.К. к ООО «Анхель» и др. о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 21.05.2013, 14.02.2014 и дело по иску Рябова Н.А. к ООО «Анхль», ООО «Металл-КБ» о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки. Дело назначено к рассмотрению на 12.09.2014, в виду ходатайства истца об ознакомлении с дополнительными доказательства отложено на 31.10.2014.

      Из аудиозаписи судебного заседания от 31.10.2014 следует, что рассмотрение дела судом фактически было продолжено сначала, о чем свидетельствуют пояснения  представителя истца, уточнившего правовое основание  исковых требований в части оспаривания сделки и изложившего свои аргументы,  как по указанным требованиям, так и по требованиям об оспаривании решений общего собрания участников  общества.

      При названных обстоятельствах  апелляционный суд приходит к выводу о том, что при рассмотрении данного дела принцип непосредственности судебного разбирательства, установленный в статье 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушен не был,  поскольку судья, принимавший участие в судебном заседании после объединения дел,  слышал все  аргументы  истца и возражения ответчиков относительно заявленных исковых требований с учетом объединения дел и  изменения правового основания иска; стороны не лишены были возможности представлять дополнительные доказательства, поскольку после объединения дел судебное заседание откладывалось дважды.

     Иных нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции  не допущено.

     В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

     Руководствуясь статьями, 110, 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

                                     П О С Т А Н О В И Л:

       решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.12.2014 по делу № А39-2931/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Рябова Николая Алексеевича - без удовлетворения.

       Возвратить Рябову Николаю Алексеевичу из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 6000 руб., уплаченную по квитанции от 19.01.2015.

       Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

       Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Н.А. Назарова

                                                                                                       Н.А. Казакова