Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015 по делу n А11-2901/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир

19 марта 2015 года                                                           Дело № А11-2901/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.03.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Протасова Ю.В., Урлекова В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белах О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Промстройресурс» Кузьмина Игоря Сергеевича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 31.10.2014 по делу № А11-2901/2013,

принятое судьей Батановым Д.А.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Промстройресурс» (ИНН 3711018924,                         ОГРН 1063711015917) Кузьмина Игоря Сергеевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Капитал – Системы» – Гришина А.С. по доверенности от 29.01.2015 сроком действия три года;

от открытого акционерного общества «Сбербанк России» – Хамидова Р.Ш. по доверенности от 11.12.2012 № 10-1/13/1430 сроком действия до 30.11.2015.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Промстройресурс» (далее – должник, ООО «Промстройресурс», Общество) конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Промстройресурс» Кузьмин Игорь Сергеевич (далее  – конкурсный управляющий, Кузьмин И.С.) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 31.10.2014 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал в полном объеме, исходя из того, что конкурсный управляющий не доказал наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве).

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 61.1, 61.2, 61.8 Закона о банкротстве, подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, пунктами 19, 24, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Промстройресурс» Кузьмин И.С. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 31.10.2014 в виду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает, что в результате оспариваемых сделок было отчуждено недвижимое имущество, составляющее 36 % от суммы активов должника.

Кузьмин И.С. в апелляционной жалобе указывает, что документация по совершенным сделкам, бухгалтерская и первичная документация по настоящий момент бывшим руководителем конкурсному управляющему не передана.

Обращает внимание коллегии судей, что бухгалтерский баланс за 1 квартал 2011 года подписан Флиппенковым А.В., что исключает его неосведомленность о факте неплатежеспособности должника и о признаках банкротства и невозможности удовлетворить требования кредиторов.

Кроме того, имущество было отчуждено по заниженной цене.

Считает, что согласно заявлению ЗАО «Волжская инвестиционная компания» и копии векселя, находящейся у указанного лица, на векселе содержится индоссамент о передаче прав по ценной бумаге от                          ООО «Капитал-Системы» должнику от 09.11.2011. Одновременно,                      ЗАО «Волжская инвестиционная компания» в заявлении от 24.09.2014 подтверждает последующую передачу векселя векселедателю (ОАО «Яковлевский льнокомбинат») следовательно, конечное совпадение в одном лице кредитора и должника по ценной бумаге.  

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Капитал-Системы» просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ОАО «Сбербанк России» в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО «Капитал - Системы» и ОАО «Сбербанк России» поддерживают возражения на доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 03.10.2011 между ООО «Промстройресурс» (продавец) и ООО «Капитал-Системы» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества без номера (далее – договор).

Согласно указанному договору продавец обязуется передать в собственность покупателя следующее недвижимое имущество: 2/3 (две третьих) доли в праве на земельный участок, площадью 9 652 кв. м., адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, в районе д. Крутово, д. 1, кадастровый номер участка 37:05:031064:62; торгово-складские павильоны, одноэтажные, назначение: нежилое, общей площадью 1 061,2 кв. м., инвентарный номер 24:207:002:000009150:0201, литер Б1, адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, в районе д. Крутово, д. 1, условный номер 37-37-01/106/2011-461; торгово-складские павильоны, одноэтажные, назначение: нежилое, общей площадью 1 061,9 кв. м., инвентарный номер 24:207:002:000009150:0202, литер Б2, адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, в районе д. Крутово, д. 1, условный номер 37-37-01/106/2011-462; торгово-складские павильоны, одноэтажные, назначение: нежилое, общей площадью 1 064,7 кв. м., инвентарный номер 24:207:002:000009150:0203, литер БЗ, адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, в районе д. Крутово, д. 1, условный номер 37-37-01/106/2011-463; торгово-складские павильоны, одноэтажные, назначение: нежилое, общей площадью 1 067,8 кв. м., инвентарный номер 24:207:002:000009150:0204, литер Б4, адрес объекта: Ивановская область, Ивановский район, в районе д. Крутово, д. 1, условный номер 37-37-01/106/2011-460.

Договорная цена, установленная пунктом 3.1 договора, составляет                   99 000 000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 03.10.2011 продавец передал, а покупатель принял указанное недвижимое имущество.

Переход права собственности на имущество к ООО «Капитал-Системы» зарегистрирован в установленном законом порядке 31.10.2011, о чем свидетельствуют выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Оплата за проданное имущество производилась путем перечисления денежных средств в сумме 88 535 660 руб., что подтверждается представленными платежными поручениями и выписками с расчетного счета ООО «Промстройресурс», а также в сумме 10 464 340 руб. путем проведения зачета встречных требований согласно соглашению о зачете от 16.11.2011.

Собственником спорного имущества в настоящее время является ООО «Капитал-Системы».

По заявлению  Федеральной налоговой службы в лице инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району города Владимира по Владимирской области  определением Арбитражного суда Владимирской области от 23.04.2013 возбуждено производство по делу              № А11-2901/2013 о признании ООО «Промстройресурс» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 21.06.2013 ООО «Промстройресурс» признано банкротом в порядке упрощенной процедуры банкротства в связи с наличием у должника признаков, предусмотренных статьями 227, 230 Закона о банкротстве, открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Владимирской области от 21.06.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Кузьмин Игорь Сергеевич.

Посчитав, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.10.2011 без номера является подозрительной сделкой, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, конкурсный управляющий ООО «Промстройресурс» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 06.05.2014 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Сбербанк России».

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Статьей 550 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена форма договора купли-продажи недвижимости – письменная, путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Статьями 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации определены существенные условия договора купли-продажи недвижимого имущества: предмет и цена.

Переход права собственности на недвижимость по договору купли-продажи недвижимости подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе; требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом; суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как верно указал суд первой инстанции, оспариваемый договор купли-продажи содержит все существенные условия данного вида договоров, заключен в письменной форме, что не позволяет арбитражному суду квалифицировать его как недействительную (ничтожную) сделку по общегражданским основаниям.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы