Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015 по делу n А43-21406/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                    Дело № А43-21406/2014

 13 февраля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу               Лебедева Александра Юрьевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2014 по делу №  А43-21406/2014, принятое судьёй Белозёровой Ю.Б., по иску  Лебедева Александра Юрьевича, г. Темрюк Краснодарского края, к  закрытому акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (ИНН 7707179242, ОГРН 1027700003924), г. Москва, третьего лица - открытого акционерного общества «Хлеб» (ИНН 5263000151, ОГРН 1025204407975), г. Нижний Новгород, об отмене решения регистратора, восстановлении в правах акционера с внесением новых данных и о разрешении выкупа акций на правах акционера,

В судебном заседании приняли участие:

от истца (заявителя) - Лебедева Александра Юрьевича – полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом  (уведомление № 13168), имеется ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие полномочного представителя;

от ответчика – ЗАО Регистраторское общество «Статус»- полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом  (уведомления № 13166,13149), имеется ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие полномочного представителя;

от третьего лица – ОАО «Хлеб»- Маслова Л.И. по доверенности  от 21.05.2012 серия 52 АА номер 0885493 (сроком действия 3 года), Мельников С.А. по доверенности  от 22.10.2014 (сроком действия 3 года),

установил:

Лебедев Александр Юрьевич (далее – Лебедев А.Ю.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (далее – ЗАО «РО «Статус») об отмене решения Нижегородского филиала ЗАО «РО «Статус» об отказе во внесении изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице, восстановлении истца в правах акционера открытого акционерного общества «Хлеб» с внесением новых данных на основании представленных регистратору документов и о разрешении выкупа 120 акций на правах акционера.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Хлеб».

Решением от 05.12.2014 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Лебедев А.Ю. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,  в которой просит решение отменить, как принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение по делу, при несоответствии выводов, изложенных в решения, обстоятельствам дела, неправильном применении норм материального права.

 Оспаривая законность принятого судебного акта заявитель  не согласен с применением судом  пункта 4.3 Требований к документам для открытия лицевого счета, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 № 13-65/пз-н  «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам», поскольку события с паспортом моряка происходили в 1993году

Считает, что представил регистратору все необходимые документы за исключением доказательства наличия у него о паспорта моряка, оснований для отказа во внесении изменений по лицевому счету не имелось.

Полагает, что отметка о прежнем паспорте моряка не подлежит обязательному переносу в паспорт гражданина.

 В связи с отдаленностью от местонахождения суда просил о разрешении жалобы в свое отсутствие.

ОАО «Статус»в отзыве возразило против доводов жалобы, пояснило, что являясь профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим свою деятельность на основании лицензии, связано формальными процедурами и порядком совершения действий (записей) в реестре акционеров, установленных действующим законодательством. При пакете документов, представленном Лебедевым А.Ю, вынуждено было отказать во внесении изменений в информацию, содержащуюся в лицевом счете. В свою очередь, Лебедеву А.Ю. неоднократно было разъяснено, каким образом  может быть обеспечено его право.

ОАО «Хлеб» сочло отказ регистратора основанным на положениях действующего законодательства. Считает, что реальная возможность актуализировать свои персональные данные в реестре  у истца имелась. По его сведениям запись о выдаче паспорта моряка была сделана в паспорте гражданина СССР, однако возможностью внести изменения в лицевой счет в тот период акционер не воспользовался по неизвестным причинам. Относительно второго требования пояснил, что оно не подлежало удовлетворению, так как было заявлено реестродержателю, а не эмитенту.

          В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, открытое акционерное общество «Хлеб» создано 08.06.1993, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 1025204407975.

Держателем реестра акционеров акционерного общества является закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», что отражено в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении открытого акционерного общества «Хлеб» от 31.08.2014 и не оспаривается сторонами.

04.07.2014 открытое акционерное общество «Хлеб» разместило уведомление о возможности приобретения акционерами целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционально количеству принадлежащих обыкновенных акций общества. Согласно уведомлению количество размещаемых акций составляет 248 070 штук, номинальной стоимостью 15 руб. каждая. Датой размещения ценных бумаг является день, следующий за днем уведомления акционеров общества о возможности их приобретения, при этом днем уведомления считается день направления заказного письма. Датой окончания размещения ценных бумаг является 50 день с даты начала их размещения.

Истец, полагая, что является акционером общества с ограниченной ответственностью «Хлеб», в письме от 07.08.2014 выразил намерение выкупить дополнительно размещаемые акции открытого акционерного общества «Хлеб» в количестве 120 акций по цене 15 руб. за штуку на общую сумму  1800 руб. В подтверждение произведенной оплаты представил квитанцию от 07.08.2014 на указанную сумму.

Также в качестве приложения к письму о выкупе акций истец направил третьему лицу копию паспорта и выписки из реестра акционеров открытого акционерного общества «Хлеб» от 09.11.1993.

Согласно представленному в материалы дела письму от 06.08.2014, распечатанному с электронной почты открытого акционерного общества «Хлеб», третье лицо указало, что реестр владельцев ценных бумаг ведет Нижегородский филиал закрытого акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС», в связи с чем по вопросу актуализации информации как об акционере общества истцу необходимо обратиться в данную организацию. Кроме того, истцу было разъяснено, что реестродержателю необходимо представить следующие документы: анкету-заявление зарегистрированного лица; удостоверенную в нотариальном порядке копию паспорта гражданина Российской Федерации; в случае, если паспорте гражданина Российской Федерации отсутствуют сведения о реквизитах прежнего документа, удостоверяющего личность, которые содержаться в лицевом счете, следует также представить соответствующую справку, выданную органом, осуществившем замену старого паспорта на новый, в котором указанные данные содержаться; простую копию квитанции об оплате услуг регистратора за внесение изменений в информацию лицевого счета.

В ответ на данные разъяснения истец направил в адрес ответчика письмо от 07.08.2014 с приложением следующих документов: анкета зарегистрированного лица,  копия паспорта,  выписка из «паспортного стола» касательно смены адресов регистрации; копия выписки из реестра акционеров от 09.11.1993. Одновременно пояснил, что паспорт моряка, выданный в 1989, утратил свою силу в 1994 году. Запись в паспорте гражданина Российской Федерации о выдаче данного документа не считается обязательной. Следственную связь в отношении личности акционера можно проследить по данным о месте регистрации истца на момент приватизации отрытого акционерного общества «Хлеб».

На указанное обращение Лебедева Александра Юрьевича закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» ответило отказом в проведении операции по внесению изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице. В качестве причины ответчик указал на непредставление справки, подтверждающей замену документа, удостоверяющего личность, что не соответствует требованиям пункта 4.3 Требований к документам для открытия лицевого счета, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 №13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам».

Истец, полагая, что ему необоснованно отказали во внесении изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице, в результате чего он лишился возможности на участие в дополнительной эмиссии акций, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций  или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Пунктом 2 статьи 45 названного Закона установлено, что отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Согласно пункту 5 Положения  о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 №27 «Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» (далее - Положение о ведении реестра) регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, в том числе в случае, если не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с настоящим Положением, либо представленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 настоящего Положения.

В силу пункта 6.1 Положения о ведении реестра зарегистрированные лица обязаны предоставлять регистратору полные и достоверные данные, необходимые для открытия лицевого счета, информацию об изменении данных, предусмотренных подпунктом 3.4.1 пункта 3.4 Положения.

В случае непредставления зарегистрированными лицами информации об изменении данных, предусмотренных подпунктом 3.4.1 пункта 3.4 Положения, или предоставления ими неполной или недостоверной информации об изменении указанных данных регистратор не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Как следует из материалов дела, Лебедев Александр Юрьевич в нарушение указанных требований Положения о ведении реестра обязанность по предоставлению держателю реестра информации об изменении документа, удостоверяющего личность, и адреса места жительства своевременно не исполнил. В результате информация об изменении указанных идентификационных данных акционера в реестр внесена не была.

Таким образом, решение закрытого акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» об отказе в проведении операций в реестре владельцев ценных бумаг принято в связи с непредставлением истцом справки, подтверждающей замену документа.

           В силу пункта 4.2 Требований к документам для открытия лицевого счета, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 №13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» анкета, представляемая для открытия лицевого счета физическому лицу, должна содержать в том числе следующие сведения: вид, серия, номер, дата выдачи документа, удостоверяющего личность физического лица, а также наименование органа, выдавшего этот документ; адрес места регистрации и фактического места жительства физического лица, которому открывается лицевой счет.

На основании пункта 4.3 Требований в случае замены документа, удостоверяющего личность, держателю реестра должна быть представлена справка, выданная органом, осуществившим замену, или копия нового документа, удостоверяющего личность, с отметкой о прежнем документе. При этом указанная копия должна быть заверена в установленном порядке. Копия документа, удостоверяющего личность, не предоставляется, если документы для изменения сведений, содержащихся в анкете, представлены зарегистрированным лицом в виде электронных документов, подписанных его электронной подписью (в силу).

Согласно подпунктам 1, 2  пункта 3.20 Порядка  ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг