Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2015 по делу n А79-5749/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10  

__________________________________________________________________________________________________________

                           ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                         Дело №А79-5749/2014

09 февраля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                             Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истцов (заявителей):

общества с ограниченной ответственностью "Техносоюзстрой" - директора Смирнова К.Д. (выписка из ЕГРЮЛ от 13.08.2014), Силаева А.В. по доверенности от 13.10.2014 (срок действия 1 год);

Комаровой Анны Ивановны – Михайловой Е.В. по доверенности от 02.02.2012 (срок действия 3 года);

от ответчика - Проездова Михаила Ивановича – Климовой Н.Ю. по доверенности от 26.09.2013 (срок действия 3 года),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техносоюзстрой", Комаровой Анны Ивановны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.10.2014 по делу № А79-5749/2014, принятое судьей Владимировой О.Е.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Техносоюзстрой" (ОГРН 1032129010374, ИНН 2129051478), Комаровой Анны Ивановны к Проездову Михаилу Ивановичу об обязании передать документы и печати,

                                            У С Т А Н О В И Л  :

общество с ограниченной ответственностью "Техносоюзстрой" (далее - ООО «Техносоюзстрой»), Комарова Анна Ивановна (далее - Комарова А.И.) обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Проездову Михаилу Ивановичу (далее - Проездов М.И.) об обязании передать следующие документы и имущество ООО "Техносоюзстрой" за период с 19.09.2003 по 01.07.2014:  

1) печати и штампы общества;

2) учредительные документы общества (все действующие и недействующие экземпляры устава, свидетельство ОГРН, ИНН, свидетельства обо всех изменениях в учредительные документы общества, сами изменения, регистрацию в ПФР, ФСС и т.д.);

3) справки обо всех открытых и закрытых расчетных счетах общества с момента его создания по настоящее время;

4) все заключенные обществом договоры (соглашения) со всеми приложениями к ним, в т.ч.: договоры о совместной деятельности, купли-продажи, аренды, кредитные, займа, долевого участия, инвестиционные, трудовые, о материальной ответственности, подрядные, уступки права требования, перевода долга, страхования, залога, лизинга, оказания услуг, зачете взаимных требований и т.д.;

5) действующие и недействующие лицензии, сертификаты, разрешения и прочие документы, связанные с предоставлением обществу прав на осуществление различных видов деятельности, оформленных на общество за весь период его деятельности;

6) все документы, связанные с реконструкцией и строительством объектов, расположенных по адресам: г.Чебоксары, Складской проезд, 12;  г.Чебоксары, ул.Э.Юрьева, д.4, включая справки формы КС-2, КС-3, ресурсные сметные расчеты, акты скрытых работ,  исходно-разрешительную и проектную документацию, в т.ч. документы, связанные с выделением земельных участков под реконструкцию и строительство, отчуждением объектов капитального строительства, выданные технические условия, справки о выполнении технических условий, эскизные и рабочие проекты, экспертные заключения (в т.ч. заключения вневедомственной экспертизы Минстроя ЧР), акты рабочих и государственных комиссий по приемке объектов в эксплуатацию, разрешения на реконструкцию и строительство, акты ввода объектов в эксплуатацию, технические и кадастровые паспорта объектов (в т.ч. поквартирные и по каждому нежилому помещению в построенном и реконструированном объекте), включая распоряжения органов местного самоуправления, связанных со строительством и реконструкцией вышеуказанных объектов, переписку с контрагентами и контролирующими органами и организациями;

7) первичные бухгалтерские документы общества, в т.ч. документы по ведению расчетных счетов и кассы общества; книги доходов и расходов, заверенные налоговыми органами, авансовые отчеты, акты выполненных работ, бухгалтерский баланс и т.д.;

8) бухгалтерскую базу 1С в электронной форме;

9) налоговую и финансовую отчетности общества на бумажных и электронных носителях, в т.ч. отчеты о прибылях и убытках и документы о распределении полученной обществом прибыли;

10) документы, связанные с трудовыми отношениями, в т.ч. трудовые договоры с работниками, договоры о материальной ответственности, приказы о приеме и увольнении и т.д.;

11) всю переписку ООО "Техносоюзстрой".

В обоснование иска указано, что с 06.11.2008 директором ООО «Техносоюзстрой» являлся Проездов М.И. Решением единственного участника общества от 18.12.2013 полномочия генерального директора общества Проездова М.И. прекращены. Однако ответчик уклоняется от передачи вновь избранному директору общества Смирнову К.Д. документов, связанных с хозяйственной деятельностью общества, что препятствует ведению такой деятельности общества.

Ответчик иск не признал. До вынесения судебного акта заявил о пропуске истцами срока исковой давности, а также об истечении сроков хранения ряда документов, об истребовании которых заявлено истцами.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.10.2014 в удовлетворении иска отказано.

ООО «Техносоюзстрой» и Комарова А.И., не согласившись с принятым судебным актом, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить на основании пунктов 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указывая на неправильное применение судом срока исковой давности.   

В судебном заседании представители заявителей доводы жалобы поддержали.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве от 30.12.2014 указал, что с жалобой не согласен.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителей апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО «Техносоюзстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица в 2003 году.

15.07.2010 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности ООО "Техносоюзстрой" в связи с реорганизацией в форме слияния, в которой  принимали участие ООО "Техносоюзстрой", ООО "Элион" и ООО "Строй-Ресурс". Вновь возникшим юридическим лицом в результате данной реорганизации стало ООО "Лакос". Дата государственной регистрации создания юридического лица путем реорганизации в форме слияния – 15.07.2010.

Впоследствии решением Арбитражного суда Ивановской области от 14.06.2013 по делу №А17-2888/2012, принятым по иску участника ООО "Техносоюзстрой" Комаровой А.И. и оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.11.2013, запись регистрации в ЕГРЮЛ от 15.07.2010 №2103702277413 о прекращении деятельности юридического лица ООО "Техносоюзстрой" при реорганизации в форме слияния признана недействительной.

Правоспособность ООО «Техносоюзстрой» восстановлена 01.07.2013, что подтверждается соответствующей записью в ЕГРЮЛ.

С 06.11.2008 директором названного общества являлся Проездов М.И., чьи полномочия прекращены 18.12.2013 на основании решения единственного участника общества Комаровой А.И. от указанной даты.

Письмами от 26.11.2013, 18.12.2013, направленными в адрес ответчика, Комарова А.И. потребовала передать печати и штампы, а также документацию общества. Ссылаясь на уклонение ответчика от передачи истребуемых документов о финансово-хозяйственной деятельности общества, документов по кадрам, а также печати и штампов, истцы обратились в суд с настоящим иском.     

Возражая против иска, ответчик заявил о применении к требованиям истцов срока исковой давности.

Исходя из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в Информационном письме № 144 от 18.01.2011, суд может отказать в удовлетворения требования о предоставлении информации, если право истца не нарушено, о чем может свидетельствовать истребование документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и не представляющих ценности с точки зрения их анализа, а также истечение срока исковой давности. 

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Отказывая в удовлетворении иска ООО «Техносоюстрой» и Комаровой А.И. в полном объеме, суд первой инстанции счел, что срок исковой давности в данном случае надлежит исчислять с момента, когда о нарушении должен был узнать контролирующий участник общества – Комарова А.И., а именно с июля 2010 года.

Между тем вывод суда о начале течения срока исковой давности с указанного времени является ошибочным.

Как следует из части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в суд должно преследовать цель защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. По этой причине нарушением прав и законных интересов истцов в рассматриваемом случае является неисполнение требования о предоставлении информации (документов), об истребовании имущества либо уклонение от его исполнения.

Предъявление такого требования, как следует из материалов дела, имело место 26.11.2013, 18.12.2013, что подтверждается письмами, направленными в адрес ответчика, в которых Комарова А.И. потребовала передать печати и штампы, а также документацию общества. Уклонение ответчика  от  передачи истребуемых документов о финансово-хозяйственной деятельности общества, документов по кадрам, а также печати и штампов, послужило основанием для обращения в суд за защитой нарушенных прав.

Следовательно, право истцов было нарушено не ранее декабря 2013 года и с указанного момента подлежало защите. Исковое заявление поступило в арбитражный суд 17.07.2014, в связи с этим суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оно подано в пределах трехлетнего срока исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, который подотчетен общему собранию участников общества.

В соответствии со статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору.

Приведенная норма в ее взаимосвязи со статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает обязанность бывшего единоличного исполнительного передать документы общества вновь избранному генеральному директору.

Принимая во внимание положения корпоративного Закона, суд второй инстанции полагает, что удержание Проездовым М.И. учредительных документов ООО «Техносоюзстрой» (действующих и недействующих уставов), свидетельств об изменениях в учредительные документы, изменений в учредительные документы, решений участника общества является неправомерным, в связи с этим требования истцов в этой части подлежали удовлетворению.

Требования ООО «Техносоюзстрой» и Комаровой А.И. об обязании передать иные документы общества и отчетность обусловлены Законом «О

бухгалтерском учете» и Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным Приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558. 

Положениями Федерального закона «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (статья 9 Закона).

В силу статьи 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую