Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 по делу n А79-123/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                     

«06» февраля 2015 года                                                 Дело № А79-123/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2015.

Полный текст постановления изготовлен 06.02.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевым Н.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Фирма «Чувашагроинвестстрой» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.10.2014 по делу                       № А79-123/2014, принятое судьей Трусовым А.В., по иску общества с ограниченной ответственностью «Чувашпродукт» (ИНН 2129033623,              ОГРН 1022101275756) к закрытому акционерному обществу «Фирма «Чувашагроинвестстрой» (ИНН 2129017653, ОГРН 1022101281840), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная фирма «Атриум», о взыскании 8 178 311 руб. 03 коп. и по встречному иску закрытого акционерного общества «Фирма «Чувашагроинвестстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Чувашпродукт», обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная фирма «Атриум» (ИНН 2130054875, ОГРН 1092130002788)                   о признании недействительным договора цессии,

при участии: от закрытого акционерного общества «Фирма «Чувашагроинвестстрой»  –  Оводова Д.В. по  доверенности от 14.01.2015              № 2 (сроком до 31.12.2015);

от общества с ограниченной ответственностью «Чувашпродукт» –  Некрасова С.В. по доверенности от 01.11.2014 (сроком на 1 год);

от общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная фирма «Атриум» – Некрасова С.В. по доверенности от 16.11.2014 (сроком на 1 год),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Чувашпродукт» (далее – ООО «Чувашпродукт») обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Фирма «Чувашагроинвестстрой» (далее – ЗАО «Фирма «Чувашагроинвестстрой») о взыскании 8 516 621 руб. долга.

Исковые требования основаны на статьях 308, 382, 711, 740  Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате работ, выполненных в рамках договоров подряда от 11.10.2010, 04.04.2011, 24.12.2012, право требования долга по которым уступлено истцу по договору уступки прав требования (цессии) от 26.10.2013.

Определением от 15.01.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная фирма «Атриум» (далее – ООО «ПСФ «Атриум»).

11.09.2014 суд принял к совместному рассмотрению с первоначальным иском встречное заявление ЗАО «Фирма «Чувашагроинвестстрой» к ООО «Чувашпродукт» и ООО «ПСФ «Атриум» о признании недействительным договора цессии.

Решением от 10.10.2014 Арбитражный суд Чувашской Республики первоначальные исковые требований удовлетворил в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Фирма «Чувашагроинвестстрой» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением или  неправильным применением норм материального права или норм процессуального права.

По мнению заявителя, вывод суда о том, что заявитель не привел нормы права о недействительности спорного договора, не соответствует действительности.

Апеллянт утверждает, что ООО «Чувашпродукт» не вправе выдвигать в отношении должника требования, основанные на денежной форме, поскольку стороны при заключении договора изначально предусмотрели безденежную форму оплаты.

ЗАО «Фирма «Чувашагроинвестстрой» ссылается на отсутствие его согласия на уступку права требования третьему лицу.

Считает, что применение положений пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» в рассматриваемом деле неприменимо.

Представитель ЗАО «Фирма «Чувашагроинвестстрой» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Представитель ООО «Чувашпродукт» и ООО «ПСФ «Атриум» в судебном заседании возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 11.10.2010 между ЗАО «Фирма «Чувашагроинвестстрой» (заказчик) и ООО «ПСФ «Атриум» (подрядчик) заключен договор подряда, согласно которому заказчик поручил, а подрядчик принял на себя выполнение работ по объекту: устройство скатной кровли с покрытием из металлочерепицы типа «Супермонтеррей» индивидуальных жилых домов поз. 39 и поз. 40 д. М.Сундырь Чебоксарского района Чувашской Республики; монтаж систем отопления, бытового водоснабжения и канализации в отметках ниже 0.000 и выше 0.000 по индивидуальным жилым домам поз. 32 – поз. 41 и поз. 23 – поз. 31 (по восемнадцати домам) в д. М.Сундырь Чебоксарского района Чувашской Республики (т.1, л.д.23-25).

Ориентировочная стоимость работ составляет 8 441 300 руб. (пункт 2.1 договора), срок выполнения работ: начало – октябрь 2010 года, окончание – июнь 2011 года (пункт 3.1 договора).

Согласно пунктам 4.2, 4.3, 4.4 и 4.5 договора оплата по договору будет произведена всеми незапрещенными законодательством Российской Федерации способами (зачет взаимных финансовых требований, уступка права требования долга, перевод долга и т.д.), кроме оплаты наличными денежными средствами либо банковскими переводами. Оплата по договору производится в момент выполнения подрядчиком работ на общую сумму 8 441 300 руб. В счет исполнения обязательств по договору за подрядчиком резервируется двухэтажный жилой дом с цокольным этажом и встроенным гаражом поз.37, расположенный по адресу: д.Малый Сундырь Чебоксарского района Чувашской Республики. Ориентировочная стоимость коттеджа и земельного участка составляет 8 441 300 руб. Уступка долга по договору допускается только с письменного согласия покупателя.

Подрядчик свои договорные обязательства перед заказчиком исполнил в полном объеме, выполнил работы на общую сумму 7 312 390 руб., что подтверждается двусторонними актами КС-2 № 1 - 59, представленными в материалы дела (т.1, л.д.33-150, т.2, л.д.1-59).

04.04.2011 между ЗАО «Фирма «Чувашагроинвестстрой» (заказчик) и ООО «ПСФ «Атриум» (подрядчик) заключен договор подряда, согласно которому заказчик поручил, а подрядчик принял на себя выполнение работ по объекту: монтаж систем отопления, бытового водоснабжения и канализации в отметках ниже 0.000 и выше 0.000 по индивидуальным жилым домам поз.18 –поз. 22 (по пяти домам) в д. М.Сундырь Чебоксарского района Чувашской Республики (т.1, л.д. 26-28).

Ориентировочная стоимость работ составляет 1 417 800 руб. (пункт 2.1 договора), срок выполнения работ: начало – апрель 2011 года, окончание – ноябрь 2011 года (пункт 3.1 договора).

Согласно пунктам 4.2, 4.3, 4.4 и 4.5 договора оплата по договору будет произведена всеми незапрещенными законодательством Российской Федерации способами (зачет взаимных финансовых требований, уступка права требования долга, перевод долга и т.д.) кроме оплаты наличными денежными средствами либо банковскими переводами. Оплата по договору производится в момент выполнения подрядчиком работ на общую сумму                1 417 800 руб. В счет исполнения обязательств по договору за подрядчиком резервируется одна однокомнатная квартира, расположенная по строительному адресу: г.Чебоксары, Эгерский бульвар д.48 (поз.2), кв.202  на 9 этаже в осях М-П, 1-5 с несущими кирпичными стенами, ориентировочной стоимостью 1 417 800 руб. Уступка долга по договору допускается только с письменного согласия покупателя.

Подрядчик свои договорные обязательства перед заказчиком исполнил в полном объеме, выполнил работы на общую сумму 1 886 331 коп.  95 руб., что подтверждается двусторонними актами КС-2 № 60 - 65, представленными в материалы дела (т.2, л.д.60-79).

24.12.2012 между ЗАО «Фирма «Чувашагроинвестстрой» (заказчик) и ООО «ПСФ «Атриум» (подрядчик) заключен договор подряда, согласно которому заказчик поручил, а подрядчик принял на себя выполнение сантехнических работ по прокладке водоснабжения, канализации, отопления поз.1, поз.2 по ул. Яблоневая д. М.Сундырь Чебоксарского района Чувашской Республики (коттеджный поселок «Белая Усадьба», т.1, л.д. 29-31).

Ориентировочная стоимость работ составляет 750 000 руб. (пункт 2.1 договора), срок выполнения работ: начало – 09.01.2013, окончание – 28.02.2013 (пункт 3.1 договора).

Согласно пунктам 4.2, 4.3 и 4.5 договора оплата по договору будет произведена всеми незапрещенными законодательством Российской Федерации способами (зачет взаимных финансовых требований, уступка права требования долга, перевод долга и т.д.) кроме оплаты наличными денежными средствами либо банковскими переводами. В счет исполнения обязательств по договору подряда за подрядчиком резервируется земельный участок площадью 894 кв.м по адресу: д. М.Сундырь Чебоксарского района Чувашской Республики, позиция 37, индивидуальный жилой дом, поз. 37 жилой группы д. М.Сундырь площадью 317,8 кв.м. по адресу: ул. Сиреневая, д.11, д. М.Сундырь Чебоксарского района Чувашской Республики.

Подрядчик свои договорные обязательства перед заказчиком исполнил в полном объеме, выполнив работы на общую сумму 602 901 коп. 14 руб., что подтверждается двусторонними актами КС-2 № 66 - 67, представленными в материалы дела.

ЗАО «Фирма «Чувашагроинвестстрой» в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 21.03.2013 подтвердило наличие у него задолженности перед  ООО «ПСФ «Атриум» на сумму 8 101 444 руб. 99 коп. (т.2, л.д.80).

По договору уступки прав требования (цессии) от 26.10.2013 ООО «ПСФ «Атриум» (цедент) уступило ООО «Чувашпродукт» (цессионарий) право требования с ЗАО «Фирма «Чувашагроинвестстрой» 8 516 621 руб. основного долга за выполненные работы и права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также связанные с требованиями права, в том числе права на неуплаченные проценты, суммы неустоек, возникшие на основании договоров подряда от 11.10.2010, 04.04.2011, 24.12.2012.

Поскольку ЗАО «Фирма «Чувашагроинвестстрой» обязательства по оплате работ, выполненных в рамках договоров подряда от 11.10.2010, 04.04.2011, 24.12.2012, не исполнило, ООО «Чувашпродукт»  обратилось с иском в суд.

Ссылаясь на недействительность договора цессии, ЗАО «Фирма «Чувашагроинвестстрой» обратилось с встречным иском в суд.

В силу пункта 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Согласно статье 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии с частью 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Факт выполнения 2013 ООО «ПСФ «Атриум» предъявленных к оплате работ подтвержден материалами дела и ЗАО «Фирма «Чувашагроинвестстрой» не оспорен.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств оплаты суммы долга, предъявленной истцом к взысканию, или некачественного выполнения работ ответчик в материалы дела не представил.

Суд первой инстанции, оценив на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к правомерному выводу о наличии у ЗАО «Фирма «Чувашагроинвестстрой» обязанности по оплате выполненных  ООО «ПСФ «Атриум»  работ на сумму 8 178 311 руб. 03 коп. и обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования в данной части.

Принимая решение об отказе в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции верно исходил из того, что ЗАО «Фирма «Чувашагроинвестстрой» в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан факт недействительности спорного договора.

В жалобе заявитель указывает на нарушение  ООО «ПСФ «Атриум» требований пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно части 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется