Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2015 по делу n А11-7323/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

участников ООО "Продторг" от 04.06.2013; выплатить Бурееву В.И. часть доли имуществом, а именно магазином общей площадью 345,7 кв.м, расположенным по адресу: Владимирская область, Петушинский район, г.Покров, ул.Герасимова, д.28, стр.1, оставшуюся часть доли оплатить денежными средствами.

По указанному  вопросу повестки дня "за" голосовал Фадеев И.Ю., имеющий долю 34 % уставного капитала общества, "против" – Песковацков А.А. – 33 %.

На основании принятого решения по акту приема-передачи имущества от 21.06.2013 ООО "Продторг" передало Бурееву В.И. недвижимое имущество – магазин, назначение – торговое, 1-этажный, общая площадь 345,7 кв.м, инв. № 3118/9, литер А, расположенный по адресу: Владимирская область, Петушинский район, г.Покров, ул.Герасимова, д.28, стр.1. Право собственности Буреева В.И. на вышеуказанный магазин зарегистрировано в установленном порядке 11.07.2013 (свидетельство о государственной регистрации права серии 33 АЛ № 697612).

Как указано выше, корпоративный Закон не ограничивает право участника голосовать «за» принятие решений по вопросам повестки дня, следовательно, голосование Фадеева И.Ю. за принятие решения на общем собрании участников общества о выплате Бурееву В.И. части доли уставного капитала имуществом - магазином, не может являться основанием для исключения его из общества.  

Кроме того, Песковацков А.А. обращался в Арбитражный суд Владимирской области, с иском (с учетом последующего уточнения) к ООО "Продторг" с требованиями:

- о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Продторг" от 21.06.2013 № 8 о выплате участнику общества Бурееву В.И. части доли имуществом – магазином общей площадью 345,7 кв.м, расположенным по адресу: Владимирская область, Петушинский район, г.Покров, ул.Герасимова, д.28, стр.1;

- о признании недействительной записи от 11.07.2013 № 33-33-28/018/2013-176 о регистрации права собственности Буреева В.И. в отношении нежилого помещения – магазина, расположенного по адресу: Владимирская область, Петушинский район, г.Покров, ул.Герасимова, д.28, стр.1 (кадастровый или условный номер 33:13:04 00 00:0000:3118/9);

- о признании акта приема-передачи имущества, передаваемого в качестве оплаты части доли участника ООО "Продторг" от 21.06.2013 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в форме реституции;

- о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Продторг" от 21.06.2013 № 8 об избрании директором ООО "Продторг" Фадеева И.Ю. (дело № А11-6187/2013).     

В  рамках  данного  дела  по  ходатайству  истца  арбитражным  судом была  назначена  судебная  экспертиза  на  предмет  определения  стоимости  доли  Буреева  В.И.  с  учетом  рыночной  стоимости  всех  активов  общества на  31.03.2013;  определения  рыночной  стоимости  магазина  общей  площадью  345, 7  кв.м,  расположенного  по  адресу:  Владимирская  область,  Петушинкский  район,  г.Покров,  ул.Герасимова,  д.28,  стр.1,  по состоянию  на  21.06.2013.  Согласно  заключению  эксперта  от  09.04.2014 № 19/18.1  стоимость  доли  Буреева  В.И.  с  учетом  рыночной  стоимости всех  активов  ООО  "Продторг"  по  состоянию  на  31.03.2013  и  с  учетом допустимого  округления  составила  6 652 000  руб.  Рыночная  стоимость магазина составила на дату его передачи 11 539 000 руб.

До принятия окончательного судебного акта по делу № А11-6187/2013 Буреев В.И. платежным поручением от 15.04.2014 № 10518288 добровольно возвратил ООО "Продторг" денежные средства в сумме 4 887 000 руб., составляющие разницу между стоимостью переданного ему здания магазина и размером действительной стоимости доли, определенных на основании экспертного заключения.

В связи с изложенным оснований полагать, что в результате передачи Бурееву В.И. в счет оплаты стоимости доли уставного капитала – магазина, обществу причинен вред, у суда не имелось.

Также не установлено наступления каких-либо негативных последствий для ООО «Продторг» в результате его участия в другом обществе (ООО «Орион»). Напротив, в ООО "Орион" у ООО "Продторг" имеется доля в уставном капитале, которая по состоянию на 30.10.2014 составляет уже не 20%, а 50%. 

Таким образом, оценивая изложенное, следует отметить, что отчуждение объектов недвижимости не причинило обществу убытков, о которых заявляет истец. В ООО "Продторг" наблюдается положительная динамика, что подтверждается данными отчетов о финансовых результатах ООО "Продторг" за 2012 и 2013 годы. Согласно отчету о финансовых результатах ООО "Продторг" за 2012 год выручка составила 243 070 000 руб., чистая прибыль 8 483 000 руб., а согласно отчету о финансовых результатах ООО "Продторг" за 2013 год выручка составила 215 352 000 руб., чистая прибыль 7 985 000 руб.

Исковые требования истца также мотивированы уклонением Фадеева И.Ю. от проведения общих собраний участников общества, в том числе годового отчетного собрания, от распределения прибыли, непредставлением Песковацкову А.А. документов о деятельности общества, ненадлежащим ведением бухгалтерского учета в обществе, просрочкой в сдаче налоговой отчетности, неисполнением Фадеевым И.Ю. обязанности по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц актуальных сведений об обществе. Однако до 21.06.2013 директором ООО «Продторг» являлся Буреев В.И. Следовательно, до указанной даты действия, которые, по мнению истца, являются основанием для исключения ответчика из состава участников ООО «Продторг», не могут быть вменены последнему как результат недобросовестных и неразумных действий единоличного исполнительного органа. Совершение Фадеевым И.Ю. указанных действий после 21.06.2013 документально не подтверждено.

Таким образом, полно и всесторонне исследовав фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что истец не представил доказательств грубого нарушения Фадеевым И.Ю. обязанностей участника общества, а также совершения им действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные для ООО «Продторг» последствия. Поэтому основания, предусмотренные статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для удовлетворения иска об исключении Фадеева И.Ю. из состава участников ООО «Продторг» у суда первой инстанции отсутствовали.

Судом первой инстанции правильно определены юридически значимые обстоятельства при разрешении спора об исключении участника из общества, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, исследованным доказательствам. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный  суд

ПОСТАНОВИЛ:

      решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.11.2014 по делу    № А11-7323/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Песковацкова Андрея Анатольевича - без удовлетворения.

      Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

      Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.И. Тарасова

                                                                                                       Т.С. Родина