Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014 по делу n А38-2103/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                    Дело №А38-2103/2014

 18 ноября 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волжскремстрой» на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 26.06.2014 по делу                              № А38-2103/2014, принятое судьёй Петуховой А.В., по иску общества с ограниченной ответственностью «Волжскремстрой» (ИНН 1216001841, ОГРН 1021202253357), к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный маркетинговый центр «Йошкар-Ола – Москва» (ИНН 1216015869, ОГРН 1071224000649),  о признании недействительными договоров и третейских соглашений и применении последствий недействительности сделок,

в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в  том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Волжскремстрой» (далее - ООО «Волжскремстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный маркетинговый центр «Йошкар-Ола – Москва» (далее – ООО «ММЦ «Йошкар-Ола – Москва», ответчик) о признании недействительными договора абонентского юридического обслуживания № 09/11 от 01.04.2010 и договора на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета № 10/11 от 01.04.2010, содержащихся в них третейских соглашений и применении последствий недействительности сделок.

Решением от 26.06.2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом,                                          ООО «Волжскремстрой» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в связи с нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

 Основные доводы апелляционной жалобы сводятся к отсутствию у Попова С.А. на момент совершения оспариваемых сделок статуса единственного исполнительного органа общества и исчислению срока исковой давности по иску с момента вынесения решений Третейским судом, а именно с 06.02.2012.

ООО «ММЦ «Йошкар-Ола – Москва» в отзыве возразило против доводов жалобы, сославшись на их несостоятельность, просило о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.    

ООО «Волжскремстрой» явку полномочного представителя не обеспечило, ходатайствовало об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явки в процесс представителя. Судом ходатайство рассмотрено и отклонено. При этом суд  принимает во внимание, что рассмотрение жалобы продолжается после отложения, представитель общества в судебном заседании от 29.10.2014  подробно изложил свою позицию, явкой представителей сторон суд не обязывал.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены  Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.04.2010 между ООО «Волжскремстрой» (заказчик) и ООО «ММЦ «Йошкар-Ола – Москва» (исполнитель) заключен договор абонентского юридического обслуживания № 09/11, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказывать ему юридические услуги, а заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги.

01.04.2010 между ООО «Волжскремстрой» (заказчик) и                             ООО «ММЦ «Йошкар-Ола – Москва» (исполнитель) заключен договор на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета № 10/11, согласно которому исполнитель обязался оказывать заказчику бухгалтерские услуги, а заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги.

Указанные договоры содержат третейские соглашения. Так, пунктом 9.2 договора абонентского юридического обслуживания № 09/11, пунктом 7.3 договора на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета № 10/11 и соглашением сторон о передаче споров на рассмотрение третейского суда предусмотрено, что все споры, связанные с неисполнением договоров от 01.04.2010, подлежат рассмотрению в постоянно действующем третейском суде при Автономной некоммерческой организации «Международный центр урегулирования неправительственных споров» в соответствии с его регламентом. Местом рассмотрения споров назван город Волжск.

Указывая, что названные договоры и включенные в них третейские соглашения подписаны неуполномоченным лицом, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункты 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общество с ограниченной ответственностью в силу требований статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через единоличный исполнительный орган, действующий в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Судом установлено, что оспариваемые договоры и содержащиеся в них третейские соглашения от имени ООО «Волжскремстрой» подписаны Поповым Сергеем Анатольевичем, в них имеется ссылка на его должностное положение в качестве единоличного исполнительного органа общества.

Полномочия директора Попова С.А. на момент подписания договоров подтверждались протоколом общего собрания участников общества от 19.03.2010 и записью в Едином государственном реестре юридических лиц.

Судом опровергнуто утверждение истца о ничтожности договоров и третейских соглашений, как основанное на неверной квалификации правоотношений, поскольку подписание договора неуполномоченным лицом закон не относит к основаниям для признания сделки недействительной.

Последствия совершения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым согласно части 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Применительно к пункту 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» реализация прав и обязанностей по сделке, исполнение договора означают его прямое последующее одобрение.

Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что оспариваемые договоры ООО «Волжскремстрой» прямо одобрены, а третейские соглашения реализованы их участниками.

Так, споры из договоров оказания услуг № 09/11 от 01.04.2010 и № 10/11 от 01.04.2010 были предметом третейского разбирательства.

Решением постоянно действующего третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Международный центр урегулирования неправительственных споров» от 6 февраля 2012 года по делу № 1-2012 с ООО «Волжскремстрой» в пользу ООО «ММЦ «Йошкар-Ола – Москва» взысканы основной долг по оплате услуг в сумме                         420 000 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб. и расходы по уплате третейского сбора в сумме 8400 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.04.2012 по делу № А38-749/2012 удовлетворено заявление ООО «ММЦ «Йошкар-Ола – Москва» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда. Законность и обоснованность названного судебного акта подтверждена постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.03.2014 и определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                      № ВАС-4080/14 от 16.06.2014 об отказе в передаче дела в президиум для пересмотра в порядке надзора.

При этом третейским судом и арбитражными судами дана правовая квалификация и подробная оценка оспариваемых договоров и третейских соглашений, обстоятельств заключения и исполнения названных сделок, а также установлен факт неисполнения должником своих обязательств по названным договорам. Тем самым судами установлена заключенность и действительность договоров.

Полномочия лица, совершившего сделки от имени                                  ООО «Волжскремстрой», также были предметом судебного исследования.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебные акты арбитражных судов по делу № А38-749/2012 вступили в законную силу и имеют преюдициальное значение относительно действительности оспариваемых договоров и третейских соглашений.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил какие-либо достоверные и убедительные доказательства отсутствия с его стороны одобрения сделок.

Более того, в соответствии с пунктами 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. Независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Исходя из смысла правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, лицо, оспаривающее недействительность договора в рамках отдельного иска, должно привести особые, ранее неизвестные основания недействительности сделки, которые позволят дать иную правовую квалификацию договору.

Такие убедительные доказательства ООО «Волжскремстрой» не представило. Им приведены доводы и аргументы, ранее уже исследованные и отклоненные арбитражными судами как незаконные и необоснованные.

Из протокола общего собрания участников ООО «Волжскремстрой» от 19.03.2010 и сведений из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что на момент заключения оспариваемых договоров и третейских соглашений директором общества являлся Попов С.А.

Тем самым признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников ООО «Волжскремстрой» об избрании директора не является основанием для признания договоров и третейских соглашений недействительными, поскольку сделки совершены до вступления в силу решения суда.

Данный вывод соответствует правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07, и сложившейся судебно-арбитражной практике.

Разрешая настоящий спор, суд также применил заявленный ответчиком срок исковой давности, так  как судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах данного  срока (статья 195 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на 21.07.2005), срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности