Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2014 по делу n А11-9423/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

является организация, не имеющая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющая полученную прибыль между участниками.

Учреждение, согласно части 1 статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации, признается некоммерческой организацией, созданной собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера. Права учреждения на имущество, закрепленное за ним собственником, а также на имущество, приобретенное учреждением, определяются в соответствии со статьей 296 настоящего Кодекса.

В силу части 1 статьи 296 Гражданского кодекса Российской Федерации учреждение, за которым имущество закреплено на праве оперативного управления, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, заданиями собственника этого имущества и назначением этого имущества.

В силу статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной слуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки предусмотрены законом.

В пункте 2.1 устава Фонда определено, что  автономное учреждение является некоммерческой организацией, собственником имущества которой является Владимирская область.

Согласно пункту 1.4 устава Фонда автономное учреждение создано для осуществления им:

- полномочий по управлению и распоряжению имуществом, являющимся государственной собственностью Владимирской области, указанных в пункте 3.2 устава;

- функций специализированной организации при размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд в соответствии с Федеральным законом от 21.07.2005 № 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд";

- функций оператора электронной торговой площадки Владимирской области;

- функций специализированной организации при проведении торгов (продаж) в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, между Фондом и Обществом заключен договор простого товарищества. Согласно условиям договора простого товарищества стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли.

Между тем учреждения и иные некоммерческие организации не могут быть участниками договора простого товарищества, когда такой договор заключен для осуществления предпринимательской деятельности. Оспариваемый договор простого товарищества заключен с целью извлечения прибыли и не служит достижению целей, ради которых Фонд создан. Участие в простом товариществе в качестве предпринимательской деятельности, в уставе данной некоммерческой организации не поименовано, равно как и возможность осуществления фондом любой другой инвестиционной деятельности.

Принимая во внимание вышеизложенное, с учетом организационно-правовой формы сторон договора простого товарищества, положений устава Фонда и условий договора, суд первой инстанции сделала правомерный вывод о том, что данный договор в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, поскольку противоречит части 2 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор цессии, заключенный в рамках дополнительного соглашения к договору простого товарищества, на основании вышеизложенного и в связи с несогласованием названной сделки с Департаментом также признан судом недействительным обоснованно.

Факт передачи Фондом Обществу в рамках договора простого товарищества и в рамках договора цессии объектов незавершенного строительства (трансформаторной подстанции и насосной), документации, подтверждающей дебиторскую задолженность в размере 1 994 907 руб. 65 коп., перечисления денежных средств в сумме 600 000 руб. подтверждается имеющимися в деле документами (в том числе актом о приеме-передаче объектов незавершенного строительства, платежными поручениями, договором цессии, решением Октябрьского районного суда г.Владимира от 17.12.2013 по делу № 2-6540/2013 и т.д.).

Поскольку договор простого товарищества и договор цессии являются недействительными, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению последствия недействительности сделок в виде возврата ответчиком имущества, денежных средств и документации, подтверждающей дебиторскую задолженность, полученных Обществом по договору простого товарищества и договору цессии.

На основании изложенного суд второй инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, не имеется. Решение арбитражного суда соответствует фактическим обстоятельствам дела, исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

                ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.05.2014  по делу А11-9423/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Владимирская строительная компания"   - без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

         Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.И. Тарасова

                                                                                                       Т.С. Родина