Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2014 по делу n А43-12079/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

192,8 квадратных метров (литер А), расположенное по адресу: Нижегородская область, Борский район, Редькинский с/с, санаторий Автомобилист, корпус 8, по состоянию на 10.06.2010 составила 4 025 489 руб.

То есть встречное предоставление по договору купли-продажи от 10.06.2010 между ООО компания «Сирин» и ОАО «Санаторий «Автомобилист» (400 000 руб.) существенно несоразмерно реальной рыночной стоимости  9/10 доли в праве собственности на нежилое отдельно стоящее здание (котельная).

Согласно статье 50 Гражданского кодекса Российской Федерации целью коммерческой организации является извлечение прибыли. Сделка по отчуждению недвижимого имущества ООО компания «Сирин» по явно заниженной стоимости, нарушает интересы собственника, который недополучает денежные средства за продажу своего имущества, что свидетельствует о фактической убыточности оспариваемой сделки.   

Суд первой инстанции исследовал также обстоятельства совершения оспариваемой сделки и пришел к выводу, что ОАО «Санаторий «Автомобилист» могло и должно было знать о том, что процедура одобрения данной сделки не соблюдена, поскольку генеральный директор ОАО «Санаторий «Автомобилист» одновременно являлся участником ООО компания «Сирин».

С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.

Таким образом, условия, при которых в удовлетворении иска о признании договора купли-продажи недействительным суд вправе был отказать, отсутствуют (пункт 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Понятие вред при этом охватывает, в том числе и имущественный ущерб.

Из материалов дела усматривается, что злоупотребление правом генеральными директорами ООО компания «Сирин» и ОАО Санаторий «Автомобилист» в рассматриваемый период времени (в мае-июне 2010 года) носило системный характер (дело № А43-6313/2011 и дело № А43-6315/2011), действиям генерального директора общества Дурандина В.Н. дана уголовно-правовая оценка (постановление Нижегородского районного суда города Нижнего Новгорода от 27.04.2012 по делу № 116/2012 о прекращении уголовного дела), они были направлены на причинение вреда другому участнику ООО компания «Сирин» и самому обществу.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении участников сделки. Такие действия в силу части 1 статьи 10 Гражданского  кодекса  Российской  Федерации  не  допускаются.  А  договор купли-продажи от 10.06.2010 на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса  Российской  Федерации  является  недействительным  (ничтожным).

Довод заявителя о том, что иск подан ненадлежащим истцом к ненадлежащему ответчику основан на ошибочном толковании норм материального права во взаимосвязи с фактическими обстоятельствами дела. Если право на вещь, отчужденную  по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации «Сделки». Если первая сделка будет признана недействительной, истец вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя посредством предъявления к нему виндикационного иска по правилам  статей  301  и  302  Гражданского  кодекса  Российской  Федерации.

Поскольку рассматриваемый спор вытекает из корпоративных правоотношений, то применительно к пункту 2 части 1 статьи 33, статье 225-1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело обоснованно рассмотрено арбитражным судом.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

     В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

     Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.05.2014 по делу № А43-12079/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Санаторий «Автомобилист» - без удовлетворения.

      Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

      Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

      Судьи                                                                                            Т.С. Родина

                                                                                                      Н.А. Назарова