Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу n А79-1359/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

заседания совета директоров ЗАО «Лизинг-Моторс», оформленного протоколом от 17.04.2013 №17/04/13-1.

Решением общего собрания акционеров общества, оформленным протоколом от 03.07.2013 № 3, принято решение о ликвидации ЗАО «Лизинг-Моторс», о формировании ликвидационной комиссии и об избрании председателя ликвидационной комиссии в лице Павлова Олега Кирилловича.

Истец, указывая, что после прекращения полномочий генерального директора  Лукин Д.С. документы о деятельности ЗАО «Лизинг-Моторс» не передал, а требование от 04.12.2013 оставил без удовлетворения, общество в лице ликвидатора Павлова О.К. обратилось в суд с настоящим иском.

Судом установлено, что  одновременно ликвидируемый должник (ЗАО «Лизинг-Моторс) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его банкротом.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 07.05.2014 по делу №А79-3377/2013 заявление ликвидируемого должника удовлетворено, в ЗАО «Лизинг-Моторс» открыта упрощенная процедура конкурсного производства ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев до 30.10.2014. Конкурсным управляющим утвержден Митюнин Владимир Яковлевич. Полномочия ликвидатора ЗАО «Лизинг-Моторс» Павлова О.К. прекращены.

Согласно пункту 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ, действовавшей на момент осуществления Лукиным Д.С. полномочий руководителя ЗАО «Лизинг-Моторс» (далее Закон об акционерных обществах), общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Пунктом 2 установлено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Закон об акционерных обществах к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Уставом ЗАО «Лизинг-Моторс» в редакции № 9, утвержденным решением единственного акционера ЗАО «Лизинг-Моторс» от 27.03.2013 №27/03/2013, установлено, что единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор (пункт 13.1 устава).

Пунктом 16.5 устава установлено, что права и обязанности генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются нормативными актами Российской Федерации, настоящим Уставом и договором с генеральным директором.

Согласно пункту 16.7 устава к компетенции генерального директора общества относятся следующие вопросы:

- утверждение правил, процедур и других внутренних документов общества, установленной действующими нормативными актами Российской Федерации отчетность общества, включая отчетность по ценным бумагам общества (подпункт 2);

- утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом отнесено к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (подпункт 4);

- организация бухгалтерского и налогового учета в обществе, обеспечение предоставления бухгалтерской и налоговой отчетности (подпункт 11).

Разделом 20 устава регулируется порядок предоставления обществом информации акционерам.

Пунктом 20.1 устава установлено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (пункт 20.2. Устава).

Требование от 04.12.2013 о предоставлении документов направлено Лукину Д.С., что ответчиком не оспорено.

Кроме того, требования ЗАО «Лизинг-Моторс» о понуждении передать документы бухгалтерского учета и отчетности общества обусловлены Федеральным законом «О бухгалтерском учете».

Положениями Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», в редакции, действовавшей на момент спорных отношений, (далее Закон о бухгалтерском учете) предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (статья 9 Закона).

В силу статьи 29 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

По смыслу приведенных норм права указанные документы должны храниться у юридического лица по месту его регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, бухгалтерская (финансовая) отчетность – это информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации. Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (пункт 3 статьи 6 и пункт 1 статьи 9 Закона).

Пунктом 1 статьи 10 Закона о бухгалтерском учете, кроме того, предусмотрено, что данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

По правилам бухгалтерского учета до 01.01.2013 первичные учетные документы принимались к учету при условии, что они составлены по формам, содержащимся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации.

Банком России 12.10.2011 утверждено Положение о порядке ведения кассовых операций с банкнотами и монетами Банка России на территории Российской Федерации N 373-П; постановлением Госкомстата РФ от 05.01.2004 N 1 утверждены унифицированные формы первичных учетных документов по учету труда и его оплаты; постановлением Госкомстата РФ от 25.12.1998 N 132 утверждены унифицированные формы первичной учетной документации по учету торговых операций.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание положения Федерального закона «Об акционерных обществах», Федерального закона «О бухгалтерском учете» во взаимосвяви с унифицированными формами первичного учета, суд пришел к выводу о том, что ЗАО «Лизинг-Моторс» в период нахождения Лукина Д.С. на должности руководителя общества - с 01.11.2005 по 17.04.2013 обязано было вести и хранить документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской отчетности; в том числе отчетность филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений, поскольку перечисленные документы относятся к документам бухгалтерского учета и отчетности, а также к бухгалтерским регистрам.

На основании изложенного суд удовлетворил требования истца о понуждении представить документы согласно перечню.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции и не усматривает оснований для отмены (изменения) решения.

Решение суда первой инстанции законно и обоснованно.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Судом апелляционной инстанции отклоняются как голословные доводы ответчика о том, что документы ЗАО «Лизинг-Моторс» были переданы в апреле 2013 года Павлову О.К. Акт приема-передачи документов, являющийся надлежащим доказательством передачи документов, ответчиком в дело не представлен.

Объяснительные записки граждан Лейко И.Р. и Милехиной С.С. не доказывают факт передачи документов Павлову О.К.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.06.2014 по делу № А79-1359/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лукина Дмитрия Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                           Т.С. Родина

Судьи                                                                                        Н.А. Насонова

                                                                                        Н.А. Казакова