Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу n А43-4467/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать имущество в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять имущество и оплатить его стоимость в соответствии с условиями договора (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом товаром могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе ценные бумаги (пункт 2 статьи 454 и пункт 1 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что сделка купли-продажи была заключена между акционерами, результатом которой явилась передача акций покупателю, что подтверждается регистрацией перехода права собственности на спорные акции и получение продавцом денежных средств. Договор дарения заключен между акционером и третьим лицом, но при этом даритель и одаряемый являются близкими родственниками, отношения которых допускают безвозмездный характер сделки.

Доказательств возмездности последней сделки в материалах дела не имеется.

Ссылка истца на признаки притворности сделки, указанные в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.09 №131, отклонена судом ввиду различия фактических обстоятельств.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии в деле доказательств взаимосвязи сделок и их притворности, что послужило основанием для отклонения исковых требований.

Вывод суда соответствует фактическим обстоятельствам дела, базируется на нормах корпоративного Закона, положениях устава.

Представленные в дело дополнительные доказательства относительно рыночной стоимости 25 обыкновенных именных акций общества продажи Макаровым Ю.С. Алексееву А.Н. аналогичного пакета акций по цене 10 млн. руб. не свидетельствуют о притворности сделки в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ. Названный Закон вступил в силу с 01.09.2013 и нормы Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. Договор заключен 06.08.2013. Копия протокола общего собрания акционеров общества от 24.04.2014 также не может служить доказательством притворности сделки. Протокол Шеваровым В.С. не подписан.

Представитель Шеварова В.С. высказывание последнего о том, что распорядиться акциями  он может только с согласия Волкова Ю.Н., отрицает.

Что касается требования о признании сделки по отчуждению Волковым Ю.Н. Шеварову В.С. акций недействительной как несоответствующей статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд в силу части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимает и не рассматривает новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции.

В то же время при рассмотрении спора о ничтожности сделки суд оценивает сделку руководствуясь всей совокупностью применяемых к ней норм Закона и иных правовых актов.

Проанализировав договор купли-продажи Волковым Ю.Н. акций Шеварову В.С., суд не усмотрел злоупотребления ни со стороны Волкова Ю.Н., ни Шеварова С.В. Продажа акций по цене 1 млн. руб. не свидетельствует о дарении акций, сделка являлась возмездной.

Более того, согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (постановление от 28.07.2009 № 4929/09) сделка не может быть признана притворной, если она фактически исполнена сторонами.

При изложенных обстоятельствах дела суд апелляционной инстанции считает, что у истца не возникло право на перевод на него прав и обязанностей покупателя акций, и законные интересы Фомичева И.Ю. не нарушены.

Довод о наличии в суде общей юрисдикции спора о разделе имущества между супругами Волковыми не влияет на законность принятого судебного акта, поскольку не является юридически значимым для настоящего дела.

Доказательств нарушения норм процессуального права материалы дела не содержат.

Кроме того, судом апелляционной инстанции, повторно рассматривающим дело, истцу было предоставлено время для сбора доказательств и представления их суду.

Дополнительные доказательства приобщены к материалам дела. Апелляционный суд проверил законность принятого судебного акта по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам, оценил их в совокупности и взаимосвязи.

Решение является законным и обоснованным, вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2014 по делу № А43-4467/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Фомичева Игоря Юрьевича — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                       Т.С. Родина

Судьи                                                                                               Н.А. Казакова

                                                                                                       Н.А.Назарова