Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по делу n А38-5467/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

статьи 10 Гражданского кодекса Россий­ской Федерации»).

Суд правильно посчитал, что заключение договора поручительства  от 01.11.2013 № 1 на сумму 10 039 969 руб. 92 коп. не связано с предпринимательской и иной обычной хозяйствен­ной деятельностью ООО «Гласстрейд». Приняв на себя обязательство отвечать за чу­жой долг, ООО «Гласстрейд» не получило какого-либо встречного исполнения или имущественной выгоды от должника, за которого оно поручилось. По существу пору­чителем была совершена безвозмездно явно убыточная сделка, не позволяющая ком­пенсировать выплаты в связи с банкротством должника. Заключение безвозмездных сделок не соответствует существу предпринимательской деятельности, направленной на получение обществом прибыли.

Судом установлено, что ООО «Гласстрейд» (поручитель) обосновало на­личие заинтересованности в выдаче поручительства тем, что ЗАО «Орехово-Зуевская стекольная компания»  (ос­новной должник), а также иные поручители входят в одну группу компаний (холдинг).

Кроме того, в период до заключения оспариваемого договора поручительства ООО «Гласстрейд» поручилось за исполнение обязательств иных заемщиков по кредитным договорам перед ОАО «Сбербанк России» на сумму более 1,25 млрд. руб. (договоры поручительства от 11.04.2012, 24.05.2012, 08.06.2012, 15.03.3013, 18.03.2013), что под­тверждено определениями Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.04.2014 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Гласстрейд». Также у должника имелись неисполненные обязательства перед акционерным обществом «Чешский экс­портный банк» по кредитному договору от 12.01.2007 № 20954 в размере 26 371 183,27 евро, что подтверждено определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.05.2014 о включении в реестр требований кредиторов должника требований по ос­новному долгу в сумме 1,247 млрд. руб.

Вместе с тем, в период с 29.04.2013 в производстве Арбитражного суда Республики Марий Эл находились исковые заявления ЗАО «Марийская энергосбытовая компания» о взыскании с ООО «Гласстрейд» задолженности на общую сумму 15 232 718 руб. Ре­шения арбитражного суда от 25.07.2013 по делу № А38-2492/2013, от 22.08.2013 по де­лу № А38-2977/2013, от 10.09.2013 по делу №А38-3377/2013, которые вступили в за­конную силу, должником не исполнены. По заявлению ЗАО «Марийская энергосбыто­вая компания» 11.12.2013 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гласстрейд».

Как усматривается из материалов дела и установил суд первой инстанции, согласно бухгалтерскому балансу ООО «Гласстрейд» по состоянию на 30.09.2013 размер активов составлял 1 741 151 тыс. руб., а размер обязательств -1 954 630 тыс. руб. Таким образом, как верно указал суд, указанные обстоятельства свидетельствуют о совершении сделок в период ухудшения финансово-экономической деятельности ООО «Гласстрейд», а так­же об их направленности на возложение чужой ответственности при отсутствии акти­вов.

Таким образом, договор поручительства заключен в крайне неблагоприятных имущественных и финансовых условиях для ООО «Гласстрейд», оно не могло не соз­навать фактическую неисполнимость обязательства за основного должника, а искусст­венное создание задолженности по договорам поручительства явно нарушает права иных кредиторов в связи с уменьшением доли их требований к должнику.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно признал договор поручи­тельства от 01.11.2013 № 1 ничтожной сдел­кой в силу статьи 168 ГК РФ, поскольку она была совершена на заведомо невыгодных для должника условиях, в неблагоприятных финансовых условиях, в ущерб интересам кредиторов, разумные причины для его заключения не указаны, его совершение свидетельствует о злоупот­реблении должником своими правами в нарушение ст.10 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Тем более это важно, так как процедура банкротства нередко сопровождается предъявлением лицами, близкими к должнику (его исполнительному органу, участникам), искусственно созданных требований в целях возможности контроля за процедурами банкротства, а также в целях выведения части имущества в ущерб реальным кредиторам. Поэтому арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности (обязательства), существования их на дату вынесения определения и убедиться в достоверности доказательств.

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что при заключении договора поручительства ООО «Гласстрейд» знало о невозможности в полном объеме исполнить принятые на себя обязательства в силу недостаточности имущества и денежных средств. Тем самым им допущено намеренное злоупотребление правом, поскольку договоры поручительства не преследовали цели установления ха­рактерных для такого рода сделок прав и обязанностей (обеспечение исполнения обяза­тельств). Злоупотребление своим правом выразилось в недобросовестном поведении, направленном на увеличение кредиторской задолженности в нарушение прав других кредиторов, обязательства перед которыми должником не были исполнены.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, рассмотрев требование кредитора в порядке, установленном статьей 71 Закона о банкротстве, правомерно отказал во включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Гласстрейд» основанного на договоре поручительства от 01.11.2013 № 1, направленного на исполнение должником дол­говых обязательств третьего лица, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходи­мости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов должника.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об установлении размера требования в деле о банкротстве не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 258, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.07.2014 по делу № А38-5467/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уникум» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Т.А. Захарова

Е.А. Рубис