Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 по делу n А11-2914/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир

11 сентября 2014 года                                                  Дело № А11-2914/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.09.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Белышковой М.Б., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горевой О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «АМК-инвест» (ОГРН 1107746044658, ИНН 77118792933) Акулова Евгения Евгеньевича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 28.05.2014 по делу № А11-2914/2011,

принятое судьей  Батановым Д.А.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское Вексельное Агентство» (ОГРН 1067746859542) о замене в реестре требований кредиторов должника - открытого акционерного общества «Кран» (ОГРН 1033303204153,  ИНН 3311001852) общества с ограниченной ответственностью «Параман» (600000, г. Владимир, пр-т Ленина, д. 11, ОГРН 1073340001184) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Коллекторское Вексельное Агентство» (г. Москва),

при участии: от конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Кран» - Киреева Л.А. по доверенности от 01.07.2014.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Кран» (далее – ОАО «Кран», должник) общество с ограниченной ответственностью «Коллекторское Вексельное Агентство»  (далее – ООО «Коллекторское Вексельное Агентство») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Параман» на его правопреемника – ООО «Коллекторское Вексельное Агентство».

Определением от 28.05.2014 Арбитражный суд Владимирской области заявленные требования удовлетворил. Заменил кредитора – общество с ограниченной ответственностью «АМК-Инвест» на правопреемника – ООО «Коллекторское Вексельное Агентство» с требованием в размере 8 350 423 руб. 28 коп. (основной долг – 7 890 000 руб., проценты за пользование кредитом – 394 998 руб. 29 коп., расходы по уплате государственной пошлины – 65 424 руб. 99 коп.) в деле о банкротстве ОАО «Кран». Исключил из реестра требований кредиторов ОАО «Кран» требование ООО «АМК-Инвест» в размере 8 350 423 руб. 28 коп. Включил ООО «Коллекторское Вексельное Агентство» с требованием в размере 8 350 423 руб. 28 коп. (основной долг – 7 890 000 руб., проценты за пользование кредитом – 394 998 руб. 29 коп., расходы по уплате государственной пошлины – 65 424 руб. 99 коп.) в реестр требований кредиторов ОАО «Кран» в третью очередь.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), статьями 48, 184, 185, 223Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с определением от 28.05.2014, конкурсный управляющий ООО «АМК-инвест» Акулов Евгений Евгеньевич обжаловал его в Первый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобой, конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, ввиду нарушения норм материального и процессуального права.

Представитель ОАО «Кран» возразил, относительно доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Считает судебный акт законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела,

По заявлению ОАО «Кран» (определением Арбитражного суда Владимирской области от 26.05.2011 возбуждено производство по делу № А11-2914/2011 о признании его несостоятельным (банкротом).

Арбитражным судом определением от 15.06.2011 в отношении ОАО «Кран» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Шалягин Владислав Геннадьевич.

Определением арбитражного суда от 15.10.2013 по настоящему делу утверждено мировое соглашение от 09.09.2013, заключенное между ОАО «Кран» и его конкурсными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника на дату заключения мирового соглашения; производство по делу о банкротстве ОАО «Кран» прекращено.

Арбитражным судом определением от 03.04.2014 мировое соглашение от 09.09.2013, утвержденное определением Арбитражного суда Владимирской области от 15.10.2013 расторгнуто; возобновлено производство по делу № А11-2914/2011 о банкротстве ОАО «Кран»; в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим ОАО «Кран» утвержден Глаголев Роман Анатольевич.

В рамках дела о банкротстве должника ООО «Коллекторское Вексельное Агентство» 03.04.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением без номера и даты, в котором на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просило заменить в реестре требований кредиторов должника ООО «АМК-Инвест»  на правопреемника - ООО «Коллекторское Вексельное Агентство» с задолженностью в размере 8 350 423 руб. 28 коп. (основной долг – 7 890 000 руб., проценты за пользование кредитом – 394 998 руб. 29 коп., расходы по уплате государственной пошлины – 65 424 руб. 99 коп.) на основании договора от 04.02.2014 № 04/02/14 цессии (уступки права требования), заключенному между ООО «Коллекторское Вексельное Агентство» и ООО «Стройтехбаза», с учетом ранее заключенного между ООО «АМК-инвест» и ООО «Стройтехбаза» договора цессии № ЦВ-02 от 04.02.2013.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексам, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела о банкротстве в период процедуры наблюдения предусмотрен статьей 71 Закона о банкротстве. Состав и размер денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, определен статьей 4 настоящего Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Судом первой инстанции установлено, что определением арбитражного суда от 13.09.2011 по делу № А11-2914/2011 требование ООО «АМК-Инвест» в сумме 8 550 423 руб. 29 коп. (основной долг – 8 090 000 руб., проценты за пользование кредитом – 394 998 руб. 29 коп., расходы по уплате государственной пошлины – 65 424 руб. 99 коп.), составляющей задолженность должника перед кредитором по кредитному договору на открытие возобновляемой кредитной линии с «лимитом задолженности» от 25.05.2009 № 13-к, заключенному между ОАО «Кран» и открытым акционерным обществом коммерческий банк «Окский», с учетом договора уступки права (требования) от 18.08.2010, установленную решением Арбитражного суда Владимирской области от 16.12.2010 по делу №А11-6719/2010, включено в реестр требований кредиторов ОАО «Кран» в третью очередь.

Между ООО «АМК-Инвест» (цедент) и ООО «Стройтехбаза» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) от 04.02.2013 № ЦВ-02, условиями которого предусмотрено, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ОАО «Кран» по частичному взысканию задолженности по кредитному договору на открытие возобновляемой кредитной линии с «лимитом задолженности» от 25.05.2009 № 13-к, заключенному между ОАО «Кран» и ОАО коммерческий банк «Окский», с учетом договора уступки права (требования) от 18.08.2010, установленную решением Арбитражного суда Владимирской области от 16.12.2010 по делу № А11-6719/2010, а также определением Арбитражного суда Владимирской области от 13.09.2011 по делу №А11-2914/2011 в размере 8 350 423 руб. 28 коп.

В пункте 4 договора указано, что в счет уступаемого требования в течение семи месяцев с момента подписания настоящего договора цессионарий выплачивает цеденту 800 000 руб. (стоимость передаваемого права определена в соответствии с отчетом об оценке № 05-ДЗ-13 от 15.01.2013).

Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания сторонами (пункт 7 договора).

В соответствии с платежным поручением от 29.07.2013 № 47 ООО «Стройтехбаза» перечислило ООО «АМК-Инвест» 800 000 руб.

Между ООО «Стройтехбаза» (цедент) и ООО «Коллекторское Вексельное Агентство» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) от 04.02.2014 № 04/02/14, условиями которого предусмотрено, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ОАО «Кран» по частичному взысканию задолженности по кредитному договору на открытие возобновляемой кредитной линии с «лимитом задолженности» от 25.05.2009 № 13-к, заключенному между ОАО «Кран» и ОАО коммерческий банк «Окский», с учетом договора уступки права (требования) от 18.08.2010, установленную решением Арбитражного суда Владимирской области от 16.12.2010 по делу № А11-6719/2010, а также определением Арбитражного суда Владимирской области от 13.09.2011 по делу №А11-2914/2011, с учетом договора цессии № ЦВ-02 от 04.02.2013, заключенному между ООО «АМК-Инвест» и ООО «Стройтехбаза», в размере 8 350 423 руб. 28 коп.

В пункте 4 договора указано, что в счет уступаемого требования цессионарий выплачивает цеденту 100 000 руб. в течение трех месяцев с момента подписания настоящего договора.

Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания сторонами (пункт 7 договора).

В соответствии с платежным поручением от 24.03.2014 № 2 в пользу ООО «Стройтехбаза» перечислены денежные средства в сумме 100 000 руб.

Суд первой инстанции, рассмотрев представленные в материалы дела документы (договора цессии (уступки права требования) от 04.02.2013 № ЦВ-02 и от 04.02.2014 № 04/02/14; платежные поручения; уведомления о состоявшихся уступках; иные документы), отсутствие возражений по заявленному требованию со стороны должника и временного управляющего свидетельствуют об обоснованности ходатайства ООО «Коллекторское Вексельное Агентство» и пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для замены ООО «АМК-Инвест» в отношении требования в размере 8 350 423 руб. 28 коп. (основной долг – 7 890 000 руб., проценты за пользование кредитом – 394 998 руб. 29 коп., расходы по уплате государственной пошлины – 65 424 руб. 99 коп.) на правопреемника – ООО «Коллекторское Вексельное Агентство», включения последнего в реестр требований кредиторов ОАО «Кран» и исключения из реестра требований кредиторов должника ООО «АМК-Инвест» с требованием в размере 8 350 423 руб. 28 коп.

Рассмотрев ходатайство ООО «АМК-Инвест» приостановления рассмотрения настоящего заявления до вынесения судебного акта по обжалованию сделки с ООО «Стройтехбаза» в деле о банкротстве ООО «АМК-Инвест» (№ А40-11682/2013), суд первой инстанции верно отказал в его удовлетворении.

Коллегия судей также не установила оснований для приостановления рассмотрения настоящего заявления до вынесения судебного акта по обжалованию сделки с ООО «Стройтехбаза» в деле о банкротстве ООО «АМК-Инвест».

В силу пункта 1 статьи 58 Закона о банкротстве производство по делу о банкротстве может быть приостановлено по ходатайству лица, участвующего в деле о банкротстве, в случаях обжалования судебных актов, предусмотренных статьёй 52 настоящего Закона, обжалования решений собрания кредиторов (комитета кредиторов), в иных предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом случаях.

Обязательные и факультативные основания приостановления производства по делу предусмотрены статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Указанные обстоятельства, влекущие обязанность суда приостановить рассмотрение заявления, в данной ситуации отсутствуют.

При этом суд первой инстанции учел, что заявление об оспаривании сделки подано в Арбитражный суд города Москвы 20.05.2014, какие-либо сведения о принятии его к производству отсутствуют. Информация о принятии заявления к производству конкурсным