Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014 по делу n А11-3914/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир

10 сентября 2014 года                                                 Дело № А11-3914/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2014.

В полном объеме постановление изготовлено 10.09.2014.

       Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Протасова Ю.В., Смирновой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горевой О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Мохова Вадима Анатольевича и представителя участников и работников общества с ограниченной ответственностью «Василёк» Лебедева Марата Юрьевича

на определение Арбитражный суд Владимирской области от 27.11.2013 по делу № А11-3914/2012,

принятое судьей  Гребневой И.С.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Василёк» (ОГРН 1103332001486, ИНН 3305710089) Молчанова Дениса Викторовича о  признании сделок по исполнению обязательств, вытекающих из договора аренды недвижимого имущества от 29.07.2010 № 1, недействительными и применении последствий недействительности сделок,

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Василёк» (далее – ООО «Василёк», должник) конкурсный управляющий должника Молчанов Денис Викторович (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением к Мохову Вадиму Анатольевичу (далее – Мохов В.А.) о признании сделок по исполнению обязательств, вытекающих из договора аренды недвижимого имущества от 29.07.2010 № 1 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением от  27.11.2013 Арбитражный суд Владимирской области  удовлетворил заявленные требования.

При принятии судебного акта суд руководствовался статьей 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), статьями 184, 185, 223, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции исходил из того, что Мохов В.А., являющийся генеральным директором должника до апреля 2012 года, не мог не знать о наличии признаков недостаточности имущества должника и в в момент получения арендных платежей. Несмотря на это, в преддверии процедуры банкротства, возбужденной по заявлению самого должника, поступившему в арбитражный суд 14.05.2012, ИП Мохов В.А. получил от должника денежные средства в размере 4 750 000 руб. Суд расценил указанные действия в качестве вывода активов должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, Мохов В.А. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просит отменить указанное определение ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильного применения норм материального права.

Мохов В.А. считает, спорные сделки не причинили вред кредиторам.

Представитель участников и работников ООО «Василёк» Лебедев Марат Юрьевич также обратился с апелляционной жалобой, в которой указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по заявлению должника - общества с ограниченной ответственностью «Ковровская энергетическая тепловая компания» (далее – ООО «КЭТК») определением Арбитражного суда Владимирской области от 21.05.2012 возбуждено производство по делу № А11-3914/2012 о признании его несостоятельным (банкротом).

Арбитражным судом определением от 25.06.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гурбич Дмитрий Владимирович.

Решением от 17.12.2012 ООО «КЭТК» признано банкротом; определением от 17.12.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Молчанов Денис Викторович.

Определением от 27.02.2013 разъяснены решение и определение Арбитражного суда Владимирской области от 17.12.2012, указано, что должником по делу № А11-3914/2012 является ООО «Василёк», конкурсным управляющим которого является Молчанов Денис Викторович.

Конкурсный управляющий Молчанов Д.В. установил, что 29.07.2010 между индивидуальным предпринимателем Моховым Вадимом Анатольевичем (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 1 (далее – договор).

Согласно пункту 1.1 указанного договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование имущество в соответствии с приложением № 1 к настоящему договору.

Арендованное имущество будет использоваться арендатором для выработки тепловой энергии с целью бесперебойного и качественного обеспечения потребителей тепловой энергией (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктами 1.3, 1.4 договора передача имущества оформляется актом приема-передачи имущества; имущество считается переданным в аренду с момента подписания акта приема-передачи.

Исходя из пунктов 2.1, 2.3, 2.4 договора арендатор обязуется своевременно производить ежемесячные арендные платежи в сумме 781 676 руб. (без НДС), арендная плата начинает начисляться с момента подписания сторонами акта приема-передачи имущества, перечисление арендных платежей производится ежемесячно не позднее 15 числа текущего месяца.

Срок действия договора устанавливается с 01.08.2010 по 31.12.2010; в случае, когда до истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявит о желании прекратить его действие, настоящий договор считается заключенным на неопределенный срок на тех же условиях (пункты 3.1, 3.2 договора).

Факт передачи имущества подтверждается актом приема-передачи от 30.07.2010 к договору аренды недвижимого имущества от 30.07.2010 № 1.

ООО «КЭТК» (ныне – ООО «Василёк») платежными поручениями от 28.02.2012 № 270, от 24.04.2012 № 819 перечислило на расчетный счет индивидуального предпринимателя Мохова Вадима Анатольевича денежные средства в сумме 4 350 000 руб., 400 000 руб. соответственно. В графе «Назначение платежа» платежного поручения от 28.02.2012 № 270 указано следующее: «Оплата задолженности за 2011 год по договору аренды недвижимого имущества от 29.07.2010 № 1»; платежного поручения от 24.04.2012 № 819 – «Оплата по договору аренды недвижимого имущества от 29.07.2010 № 1».

 Полагая, что сделки по перечислению денежных средств платежными поручениями от 28.02.2012 № 270, от 24.04.2012 № 819 являются сделками с неравноценным встречным исполнением, а также сделками, совершенными в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд настоящим заявлением.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

 Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

Как верно указал суд первой инстанции, в материалах дела отсутствуют бесспорные доказательства того, что сделки по перечислению должником на расчетный счет ИП Мохова В.А. денежных средств, совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В связи с чем довод конкурсного управляющего о противоречии оспариваемого договора пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве отклоняется судом.

Однако, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные