Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014 по делу n А79-10261/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                              

10 сентября 2014 года                                                     Дело №А79-10261/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТендерКанц» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.05.2014 по делу № А79-10261/2013, принятое судьёй Даниловым А.Р., по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике, г. Чебоксары (ОГРН 1102130006351, к обществу с ограниченной ответственностью «ТендерКанц», г. Чебоксары (ОГРН 1132130004984), о взыскании 6 108 000 руб.

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ТендерКанц» к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике, о признании договора недействительным.

В судебном заседании приняли участие представители:

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «ТендерКанц» - директор Январский А.В. – паспорт (выписка от 15.01.2014);

от истца - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике – полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом  (уведомление № 01566), имеется ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие полномочного представителя.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТендерКанц» (далее – ООО «ТендерКанц») о взыскании 108 000 руб. неустойки за период с 27.11.2013 по 01.12.2013 и 6 000 000 руб. штрафа.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением обязательств по оплате акций в рамках договора от 14.10.2013 купли-продажи акций открытого акционерного общества «Типография МВД Чувашской Республики» заключенного по результатам аукциона.

Ответчик иск не признал и обратился в суд со встречным иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике о признании недействительным договора от 14.10.2013 купли-продажи акций открытого акционерного общества «Типография МВД Чувашской Республики» и применении последствий недействительности сделок.

Встречные исковые требования основаны на статье 178, пункте 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы заключением договора купли-продажи под влиянием заблуждения и кабальностью сделки. Просил о применении к сложившимся правоотношениям статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 21.05.2014 иск Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике удовлетворен частично: с ООО «ТендерКанц» в пользу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике взысканы 108 000 руб. неустойки за период с 27.11.2013 по 01.12.2013 и 92 000 руб. штрафа. В остальной части иск отклонен. Отказано в удовлетворении встречного иска ООО «ТендерКанц». С ООО «ТендерКанц» в доход федерального бюджета взысканы 53 540 руб. государственной пошлины по иску.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ТендерКанц» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Оспаривая законность принятого решения, заявитель акцентирует внимание на то, что заключая договор, он был введен в заблуждение относительно достоверности сведений о предмете договора, в частности, покупатель надеялся стать хозяином акций, обеспеченных двумя объектами недвижимого имущества. Вместе с тем акции обеспечивались только одним объектом недвижимости площадью 789,5 кв.м.

Заявитель полагал, что указанный в информации арочный склад будет восстановлен за счет продавца, однако после подписания договора апеллянту объяснили, что склад нужно восстанавливать самому.

Утверждает, что неправомерные действия продавца послужили единственной причиной нарушения покупателем обязательств по договору купли-продажи.

По мнению заявителя, суд должен был сделать вывод о том, что вследствие указания в аукционной документации недостоверной информации покупатель приобрел право на заключение договора покупки склада, в действительности который использовать нельзя.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике в отзыве от 02.09.2014 сочло решение законным и обоснованным, просило разрешить жалобу в свое отсутствие.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в отсутствие  представителя истца, надлежащим образом извещенного о дате и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.10.2013 между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике (продавцом) и ООО «ТендерКанц» (покупателем) по результатам аукциона заключен договор купли-продажи акций открытого акционерного общества «Типография МВД Чувашской Республики», принадлежащих на праве собственности Российской Федерации.

Согласно пункту 3.1 договора установленная по итогам аукциона цена продажи акций составляет 12 000 000 руб.

На основании пунктов 3.2, 3.3 договора сумма 1 200 000 руб. зачитываются в счет уплаченных покупателем в качестве задатка, 10 800 000 руб. покупатель обязан внести единовременно в безналичном порядке в федеральный бюджет не позднее 26.11.2013.

За нарушение сроков внесения денежных средств в счет оплаты акций, покупатель уплачивает продавцу пеню в размере 0,2 процента от невнесенной суммы за каждый календарный день просрочки.

Просрочка внесения денежных средств в счет оплаты акций в сумме и сроки, указанные в статье 3 договора, не может составлять более пяти рабочих дней. Просрочка свыше пяти рабочих дней считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате акций, установленных статьей 3 договора. При этом внесенный покупателем задаток не возвращается. Оформление сторонами дополнительного соглашения о расторжении договора не требуется, договор считается расторгнутым с момента отказа покупателя от исполнения обязательств по оплате акций (пункт 5.2 договора).

В случае отказа покупателя от исполнения обязанности по оплате акций, предусмотренной пунктом 3.3 договора, покупатель обязан уплатить штраф продавцу в пятикратном размере внесенного для участия в аукционе задатка, а именно 6 000 000 руб. (пункт 5.3 договора).

В предусмотренный договором срок ответчик оплату по договору не произвел.

В письме от 29.11.2013 № 03-19/8481 истец предложил ответчику исполнить принятые на себя обязательства.

Поскольку обязательство по уплате 10 800 000 руб. ответчик не исполнил, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании неустойки (пеней) и штрафа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обстоятельства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате товара на сумму 10 800 000 руб. подтверждено материалами дела и им не оспорено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проверив расчет неустойки и штрафа, представленный истцом, суд счел его правомерным и соответствующим условиям договора.

Вместе с тем суд пришел к выводу о возможности на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворить ходатайство ответчика об уменьшении штрафа до 92 000 руб.

Неустойка в размере 108 000 руб. за период с 27.11.2013 по 01.12.2013 правомерно взыскана в связи с нарушением покупателем условий договора.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции.

Что касается встречного иска, то суд первой инстанции исходил из следующего.

В пункте 1 статьи 166 Кодекса установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В обоснование встречного иска ответчиком указано на то, что ему при заключении договора не было сообщено о неудовлетворительном состоянии арочного склада, не позволяющем использовать его по назначению.

Вместе с тем информация о проведении открытого аукциона истцом размещена на официальном сайте в сети «Интернет». В сообщении приведены общие положения для проведения аукциона и разъяснено, что более подробная информация опубликована в официальном бюллетене Федерального агентства по управлению государственным имуществом «Государственное имущество» от 31.07.2013 № 37 (416).

В пункте 8 информации о проведении аукциона указано, что ОАО «Типография МВД Чувашской Республики» принадлежат на праве собственности два объекта недвижимого имущества общей площадью 1137 кв.м.

Цена акций определена на основании отчета об оценке от 19.04.2013 № 2844, из которого следует, что при определении рыночной стоимости акций учитывалась в том числе стоимость здания арочного склада. Стоимость объекта оценки определена в соответствии с его состоянием, отраженным в техническом паспорте МУП «Бюро технической инвентаризации и приватизации жилищного фонда», в отчете приведены фотографии объекта. Доказательства того, что отчет содержит недостоверные данные, в материалах дела отсутствуют. Кроме того, адреса местонахождения арочного склада и офиса ответчика совпадают.

Таким образом, истцом совершены все необходимые действия для раскрытия информации об объекте сделки.

В рассматриваемом случае неполучение полной информации о состоянии здания арочного склада явилось следствием неосмотрительного поведения самого ответчика, которое от него требовалось в сложившейся ситуации.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о недоказанности заключения сделки под влиянием заблуждения.

Согласно пункту 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из данной статьи следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Судом установлено, что совершение сделки на невыгодных для ответчика условиях явилось следствием неосмотрительного поведения самого ответчика. Доказательства того, что сделка им заключалась вследствие стечения тяжелых обстоятельств,