Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014 по делу n А38-5928/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

(наблюдательного совета); лицо, осуществ­ляющее функции единоличного исполнительного органа; член коллегиального испол­нительного органа; участник общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников; лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания; а также их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усы­новленные и (или) их аффилированные лица.

По утверждению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица, так как Косачева И.В. являлась участником Обще­ства, поэтому знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности долж­ника.

Однако, из материалов дела следует и заявителем не оспаривается, что 23.08.2010 принято и удовлетворено заявление Косачевой И.В. о выходе из состава участников общества «Пензенский текстиль», о чем составлен протокол внеочередного общего со­брания участников ООО «Пензенский текстиль» от 25.08.2010. Таким образом, права на участие в управлении делами общества полностью прекращены для Косачевой И.В. с момента подачи заявления о выходе из общества.

В связи с тем, что на момент совершения оспариваемой сделки Косачева И.В. уже не являлась участником ООО «Пензенский текстиль», ответчик не при­знается заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Какие-либо иные доказательства, подтверждающие наличие заинтересованности в совершении оспариваемой сделки, а также свидетельствующие о том, что Косачева И.В. знала или должна была знать о неплатежеспособности должника, не представлены в материалы дела.

Таким образом, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что конкурсный управляющий не доказал наличие совокупности об­стоятельств недействительности сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Необходимым условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является также установление факта причи­нения вреда имущественным правам кредиторов.

Конкурсный управляющий Чичаев С.И. в обоснование причинения вреда имущественным правам кредиторов ссылается на то, что по договору купли-продажи Косачевой И.В. передано недвижимое имущество по заниженной цене.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должни­ком, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, ес­ли цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторо­ну отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельст­вах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Тем самым, по смыслу приведенной нормы, неравноценным встречным исполне­нием обязательств следует считать, в частности, такую продажу, при которой рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость по­лученного встречного исполнения денежного обязательства. При этом при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки со­вершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В подтверждение реализации имущества по заведомо заниженной цене, кон­курсный управляющий представил распечатки с сайта официальных риэлторских услуг о ценах на недвижимость в Пензенской области от декабря 2013, по цене 1 метра прогрессивного типа кабеля с изоляцией, используемого в Высоковольных кабельных сетях в г. Москве и Подмосковье (предложение действует до 01.09.2013), на основании которых им сделан вывод о том, что договорная цена в размере 148 000 руб. шести объектов недвижимости существенно отличается в худшую для должника сторону.

Представленные сведения об индексах цен на рынке жилья Пензенской области, о средней стоимости продажи 1 квадратного метра жилой площади и 1 метра кабеля, суд правомерно не принял в качестве доказательства определения рыночной стоимости оспаривае­мого имущества. поскольку в данном случае не соответствуют цель и назначение (использование) объектов недвижимости.

Иных доказательств о совершении в тот же период аналогичных сделок на иных условиях в материалы дела не были представлены.

Следовательно, является правильным вывод суда о том, что конкурсным управляющим не доказано заведомое и явное существенное занижение рыночной стоимости переданного должником недви­жимого имущества и неравноценное встречное исполнение обязательства другой сто­роной сделки. Кроме того, заключение сделки по цене ниже рыночной цены само по себе не сви­детельствует о причинении вреда кредиторам.

Кроме того, по утверждению конкурсного управляющего, на момент совершения оспаривае­мой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором, Ад­министрацией Пензенского района, подтвержденные вступившим в законную силу ре­шением Арбитражного суда Пензенской области от 14.09.2012 по делу № А49-5318/2012.

Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции, указанное судебное решение принято в сентябре 2012, то есть через 1 год 9 месяцев после даты совершения оспариваемой сделки. Из содержания решения Арбитражного суда Пензенской области от 14.09.2012 № А49-5318/2012 следует, что арендная плата начислена должнику за период с 01.01.20109 по 30.06.2012 и частично погашена в сумме 392 227 руб.46 коп., задолженность взыскана в сумме 1 684 796 руб.92 коп., при этом период образования задолженности на указан. Таким образом, довод конкурсного управляющего о наличии кредиторской задолженности по арендной плате в размере 1 684 796 руб.92 коп. на дату совершения оспариваемой сделки правомерно не принят судом, поскольку не подтвержден материалами дела. Помимо этого, в реестр требований кредиторов ООО «Пензенский текстиль» требо­вания Администрации Пензенского района в рамках дела о банкротстве должника не включены.

Иные доказательства наличия у должника неисполненной кредиторской задол­женности на дату совершения оспариваемой сделки не представлены конкурсным управляющим.

Согласно материалам дела, в реестр требований кредиторов ООО «Пензенский текстиль» были включены требования уполномоченного органа по обязательным пла­тежам на сумму 309 322 руб. 33 коп. В соответствии со статьей 129.1 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства требования к должнику по уп­лате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов должника погашены третьим лицом, Яковлевым А.И. Определением Арбитражного суда Респуб­лики Марий Эл от 02.04.2014 по делу № А38-5928/2012 в реестре требований кредито­ров ООО «Пензенский текстиль» произведена замена уполномоченного органа, Феде­ральной налоговой службы в лице ИФНС России по г. Йошкар-Оле на Яковлева Алек­сея Ивановича с суммой требований 309 322 руб. 33 коп. Иные кредиторы в реестре требований кредиторов ООО «Пензенский текстиль» отсутствуют.

Судом первой инстанции верно установлено, что в данном случае вред, причиненный имущественным правам кредиторов оспари­ваемой сделкой, отсутствует в связи с тем, что единственным кредитором должника яв­ляется Яковлев А.И., который на дату совершения оспариваемой сделки был единст­венным участником общества. Им было одобрено заключение договора купли-продажи объектов недвижимого имущества по адресу: Пензенская область, Пензенский район, п. Золотаревка, ул. Фабричная, 1, по цене 148 000 рублей, что подтверждено протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 03.12.2010.

Следовательно, как обоснованно отметил суд, материалами дела не подтвержден факт причинения вреда долж­нику или имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.

Довод конкурсного управляющего о ничтожности договора купли-продажи, как заключенного со злоупотреблением правом, не соответствует обстоятельствам дела. В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий ссылался только на обстоятельства совершения сделки с целью нарушения имущественных прав кредито­ров в период неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, то есть признаки подозрительной сделки, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о бан­кротстве. Иные обстоятельства недействительности сделки не названы. Следовательно, наличие оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ с учетом требований статьи 65 АПК РФ заявителем не доказано.

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что отсутствуют основания для признания недействительной сделки - договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.12.2010, заключенный между ООО «Пензенский текстиль» и Косачевой И.В.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции на основе оценки имеющихся в деле доказательств, объяснений лиц, участвующих в  рассмотрении дела, обоснованно пришел к выводу об отсутствии фактов для признания подозрительной сделки недействительной по пунк­ту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку конкурсный управляющий не под­твердил факты совершения сделки в отношении заинтересованного лица и причинения вреда должнику или имущественным правам кредиторов в результате совершения ос­париваемой сделки. Данный вывод суда первой инстанции не противоречит материалам дел и имеющимся доказательствам. 

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.06.2014 по делу № А38-5928/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Пензенский текстиль» Чичаева Сергея Ивановича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пензенский текстиль» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 (две тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

М.Б. Белышкова

И.А. Смирнова