Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по делу n А43-2907/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворенияг. Владимир 28 августа 2014 года Дело № А43-2907/2014 Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2014. Постановление в полном объеме изготовлено 28.08.2014. Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Смирновой И.А., судей Захаровой Т.А., Протасова Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лукашовой Д.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Центрального банка Российской Федерации в лице Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Нижегородской области на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2014 по делу № А43-2907/2014, принятое судьей Соколовой Л.В. по заявлению закрытого акционерного общества «Балахнинская швейная фабрика» о признании незаконным приказа Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе от 31.12.2013 № 32-13-БР-147/ПЗ-И, при участии: от закрытого акционерного общества «Балахнинская швейная фабрика» – Мельникова С.А. по доверенности от 30.01.2013, и установил: закрытое акционерное общество «Балахнинская швейная фабрика» (далее – Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании незаконным приказа Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе (правопреемник - Центральный банк Российской Федерации в лице Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Нижегородской области, далее – Управление) от 31.12.2013 № 32-13-БР-147/ПЗ-И «Об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО «Балахнинская швейная фабрика», признании указанного дополнительного выпуска несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации», а также об обязании устранить допущенное нарушение прав и интересов Общества путем издания приказа о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг Общества (акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 1000000 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, способ размещения - закрытая подписка; государственный регистрационный номер:1-01-15858-Р-001Д, дата государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг: 20.08.2013). Решением от 23.05.2014 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленные требования Общества. Управление не согласилось с решением арбитражного суда первой инстанции и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в связи с несоответствием выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и принять по делу новый судебный акт. Управление, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направило, заявило ходатайство о рассмотрении жалобы без его участия. Представитель Общества в судебном заседании 14.08.2014 и в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить ее без удовлетворения, решение суда первой инстанции - без изменения. В соответствии со статьей 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 14.08.2014 объявлялся перерыв до 08 час. 30 мин. 21.08.2014. Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 23.05.2014 проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном в статье 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела, выслушав представителя Общества, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемого решения. Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, 17.04.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, на котором принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения среди всех акционеров-владельцев обыкновенных акций Общества дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 1 000 000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая по цене размещения 1 рубль за одну акцию. В порядке исполнения решения внеочередного общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общество обратилось в Управление с заявлением о регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг. 20.08.2013 Управлением осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, размещаемых путем закрытой подписки в количестве 1 000 000 штук общей номинальной стоимостью 1 000 000 руб., за государственным регистрационным номером 1-01-15858-р-001D. Согласно справке от 08.11.2013 об оплате ценных бумаг, размещенных путем закрытой подписки, акционеры Общества Алексеев А.А. и Алексеева Т.В. в соответствии с решением о дополнительном выпуске приобрели у Общества 912 000 штук акций на общую сумму 912 000 руб. 18.11.2013 по окончании предусмотренного условиями выпуска ценных бумаг срока размещения акций Общество обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций. Приказом Управления от 31.12.2013 № 32-13-БР-147/ПЗ-И Обществу отказано в государственной регистрации указанного выше отчета, дополнительный выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся и его государственная регистрация аннулирована в связи с нарушением Обществом в ходе эмиссии ценных бумаг требований пункта 1 статьи 83 Федерального закона от 29.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон № 208-ФЗ), требований пунктов 6.5.1, 2.6.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 № 07-4/пз-н (далее - Стандарты, действующие в период принятия решения об увеличении уставного капитала), а именно: не представлена копия (выписка) из протокола собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, принявшего решение об одобрении сделок по размещению ценных бумаг, в совершении которых имелась заинтересованность; в пункте 11 отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг эмитента не указана информация о совершенных в процессе размещения ценных бумаг сделках, в совершении которых имелась заинтересованность. Посчитав указанный приказ Управления не соответствующим действующему законодательству и нарушающим его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением. В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности. При этом обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие) (часть 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Согласно пункту 2.1.3 Положения о территориальном органе Федеральной службы по финансовым рынкам, утвержденного приказом ФСФР от 12.09.2006 № 06-157/пз (далее - Положение) РО ФСФР России в ВКР предоставлено право на осуществление государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, отчетов об итогах их выпусков и отказ в государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации и иными правовыми актами. В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 25.07.2013 № 645 «Об упразднении Федеральной службы по финансовым рынкам, изменении и признании утратившими силу некоторых актов Президента Российской Федерации», Федеральным законом от 23.07.2013 № 251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному Банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков» полномочия Федеральной службы по финансовым рынкам по регулированию, контроля и надзору в сфере финансовых рынков переданы Банку России. В пункте 6 статьи 49 Федерального закона № 251-ФЗ предусмотрено, что процессуальным правопреемником Федеральной службы по финансовым рынкам в судах общей юрисдикции, мировых и арбитражных судах является Банк России. Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона Банк России выступает в качестве заинтересованного лица (ответчика) по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений, действий (бездействия) Федеральной службы по финансовым рынкам и ее территориальных органов, должностных лиц Федеральной службы по финансовым рынкам и должностных лиц ее территориальных органов. Отношения, связанные с выпуском эмиссионных ценных бумаг, регулируются Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) и Стандартами. Пунктами 3, 5 статьи 20 Закона о рынке ценных бумаг закреплена обязанность Банка осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации. При этом предусмотрено, что Банк России отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а не за ее достоверность. В соответствии с подпунктом 6 пункта 3 статьи 25 Закона о рынке ценных бумаг в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должна быть указана информация о сделках, признаваемых федеральными законами сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, которые совершены в процессе размещения ценных бумаг. Согласно пункту 7 статьи 25 Закона о рынке ценных бумаг, пункту 6.5.1 Стандартов одновременно с отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия размещения ценных бумаг, утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг, раскрытия информации, и иных требований, соблюдение которых необходимо при размещении ценных бумаг. Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В силу пункта 2.6.9. Стандартов решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг принимается регистрирующим органом по следующим основаниям: - нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, в том числе в случае: а) нарушения условий размещения, предусмотренных зарегистрированным решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг; б) невыполнения эмитентом установленных требований к раскрытию информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг; в) уменьшения эмитентом в течение срока размещения облигаций размера уставного капитала, в результате которого сумма номинальных стоимостей непогашенных эмитентом облигаций превышает размер уставного капитала и/или величину (размер) обеспечения, предоставленного третьим лицом, в случае, когда соответствующие ограничения по объему выпуска облигаций установлены законодательством Российской Федерации; г) расторжения или прекращения по иным основаниям сделки по предоставлению обеспечения по облигациям или уменьшения размера предоставленного обеспечения по облигациям до величины, не соответствующей требованиям законодательства Российской Федерации; д) нарушения эмитентом срока представления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, установленного пунктом 2.6.1 настоящих Стандартов (за исключением отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества - эмитента, а также отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещенных при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в том числе в форме разделения или выделения, Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по делу n А43-7268/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|