Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 по делу n А79-5312/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                 Дело № А79-5312/2011

05 августа 2014 года                                                           

Резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2014.

В полном объеме постановление изготовлено  05.08.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Захаровой Т.А., Смирновой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Рышковской Я.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «Ипотечная корпорация» (ИНН 736649816,ОГРН 1027739250285, г. Москва)

и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ВИК» (ИНН 2129057423, ОГРН 1052128053812, г. Нижний Новгород) Малышева Максима Сергеевича

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.05.2014

по делу № А79-5312/2011,

принятое судьей Андреевой С.В.

по заявлению  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ВИК» Дорофеевой Веры Александровны о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «ВИК» перед закрытым  акционерным обществом акционерный коммерческий банк «ПЕРЕСВЕТ» (ОГРН 1027739250285, г. Москва) в размере 49 795 997 руб. и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ВИК» Малышева Максима Сергеевича – Амуров-Ипатьев А.В. по доверенности от 25.03.2014 сроком действия шесть месяцев;

от акционерного коммерческого банка содействия благотворительности и духовному развитию Отечества «ПЕРЕСВЕТ» – Стецюк И.А. по доверенности от 25.04.2014 № 69/0507 сроком действия до 31.12.2014;

от общества с ограниченной ответственностью «Первое ипотечное коллекторское агентство» - Смирнов И.А. по доверенности от 25.06.2014 сроком действия один год;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональное ипотечное агентство» Старкина Сергея Александровича - Смирнов И.А. по доверенности от 23.06.2014 сроком действия три месяца;

от общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная Группа Ипотеки и Сервиса» - Смирнов И.А. по доверенности от 16.05.2014 сроком действия один год,

Закрытое акционерное общество «Ипотечная корпорация» ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя;

Общество с ограниченной ответственностью «Сервис-К» надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВИК» (далее - ООО «ВИК», общество) конкурсный управляющий Дорофеева Вера Александровна (далее – Дорофеева В.А.) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о признании недействительными сделок, по перечислению  на расчетный счет Акционерного коммерческого банка содействия благотворительности и духовному развитию Отечества «ПЕРЕСВЕТ» (закрытое акционерное общество) (далее - АКБ «ПЕРЕСВЕТ (ЗАО)) денежных средств в сумме 49 795 997 рублей по договорам купли-продажи закладных № 83/11 от 03.04.2011 и № 105/11 (НС) от 23.05.2011 и, применении последствий недействительности сделки.

Заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях пункта 2 статьи 61.3, статей 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон) и мотивировано тем, что спорные сделки совершены в течение шести месяцев до принятия Арбитражным судом Чувашской Республики заявления о признании ООО «ВИК» банкротом.

Определением от  08.05.2014 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ВИК» Дорофеевой В.А.

Не согласившись с принятым судебным актом, закрытое акционерное общество «Ипотечная корпорация» и конкурсный управляющий                          ООО «ВИК» Малышев М.С. обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда первой инстанции ввиду неполного выяснения имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствия выводов суда обстоятельствам дела.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «ВИК» и АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ЗАО) был заключен договор купли-продажи ипотечных активов № 3/10/СБУ/ДКП от 01.12.2010, в соответствие с которым, АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ЗАО) передает ООО «ВИК» ипотечные активы, а именно закладные. Закладные передаются на основании акта приема-передачи (п. 1.1. договора от 01.12.2010).

Пунктом 3.5. указанного договора, предусмотрено, что оплата производится ООО «ВИК» путем перечисления денежных средств на счет АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ЗАО) в полном размере не позднее седьмого рабочего дня после дня возникновения у ООО «ВИК» права собственности на закладную.

Согласно акту приема-передачи закладных от 10.05.2011 АКБ «ПЕРЕСВЕТ» изъял с хранения, произвел на каждой закладной отметки о новом владельце – ООО «ВИК» и передал каждую закладную ООО «ВИК» на общую сумму 6 628 365 рублей, в том числе по закладной должника Маклашкиной Н.Н. стоимостью 817 096 рублей, Осадчей И.Г. – 1 630 942 рубля, Падюковой Л.В. – 1 530 771 рубль.

Платежным поручением от 31.05.2011 № 959 ООО «МРИА» оплатило АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ЗАО) за закладные (Ляпаева, Осадчей) – 2 233 435 рублей  по договору купли-продажи ипотечных активов № 3/10/СБУ/ДКП от 01.12.2010.

Согласно акту приема-передачи закладных от 26.04.2011 АКБ «ПЕРЕСВЕТ» изъял с хранения, произвел на каждой закладной отметки о новом владельце -ООО «ВИК» и передал каждую закладную ООО «ВИК» на общую сумму 3 134 490 руб., в том числе по закладной должника Лебедевой Светланы Эдуардовны стоимостью 1 090 356 руб. (л.д. 89 т. 1).

Платежным поручением от 25.05.2011 № 922 ООО «МРИА» оплатило АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ЗАО) за закладные (Лебедева С.Э., Маклашкина Н.Н., Падюкова Л.В.) - 3 401 441 руб. по договору купли-продажи ипотечных активов № 3/10/СБУ/ДКП от 01.12.2010 (л.д. 156 т. 1).

Согласно акту приема-передачи закладных от 22.04.2011 АКБ «ПЕРЕСВЕТ» изъял с хранения, произвел на каждой закладной отметки о новом владельце - ООО «ВИК» и передал каждую закладную ООО «ВИК» на общую сумму 4 969 580 руб., в том числе по закладной должника Абдуллаева Тарлана Абиль-Оглы стоимостью 1 733 196 руб., Васильевой Татьяны Анатольевны - 997 120 руб., Валиевой Ирины Николаевны - 1 260 274 руб., Денисова Анатолия Аркадьевича - 978 990 руб. (л.д. 90-91 т. 1).

Платежным поручением от 12.05.2011 № 159 ООО «МРИА» оплатило АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ЗАО) за закладные (Абдуллаев Т.А-О, Васильева Т.А., Валиева И.Н., Денисов А.А.) - 4 969 580 руб. по договору купли-продажи ипотечных активов № 3/10/СБУ/ДКП от 01.12.2010 (л.д. 151 т. 1).

Согласно акту приема-передачи закладных от 18.04.2011 АКБ «ПЕРЕСВЕТ» изъял с хранения, произвел на каждой закладной отметки о новом владельце -ООО «ВИК» и передал каждую закладную ООО «ВИК» на общую сумму 5 807 915 руб., в том числе по закладной должника Алексеева Николая Влаславовича стоимостью 822 502 руб., Анисимова Сергея Анатольевича - 1 515 391 руб., Джафарова Бибиханым Эльман Кызы - 1 511 836 руб., Мартьянова Дмитрия Юрьевича - 1 099 616 руб., Семенова Алексея Юрьевича - 858 570 руб. (л.д. 92-93 т. 1).

Платежным поручением от 29.04.2011 № 772 ООО «МРИА» оплатило АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ЗАО) за закладные (Алексеев Н.В., Анисимов С.А., Джафарова Б.Э., Мартьянов Д.Ю., Семенов А.Ю.) - 5 807 915 руб. по договору купли-продажи ипотечных активов № 3/10/СБУ/ДКП от 01.12.2010 (л.д. 150 т. 1).

Согласно акту приема-передачи закладных от 12.04.2011 АКБ «ПЕРЕСВЕТ» изъял с хранения, произвел на каждой закладной отметки о новом владельце - 000        «ВИК» и передал каждую закладную ООО «ВИК» на общую сумму 1 207 808 руб., в том числе по закладной должника Агашевой Эльвиры Юрьевны стоимостью 1     207 808 руб. (л.д. 94 т. 1).

Согласно акту приема-передачи закладных от 11.04.2011 АКБ «ПЕРЕСВЕТ» изъял с хранения, произвел на каждой закладной отметки о новом владельце -ООО «ВИК» и передал каждую закладную ООО «ВИК» на общую сумму 2 100 479 руб., в том числе по закладной должника Митрофановой Светланы Валерьевны стоимостью 838 732 руб., Пазитовой Екатерины Николаевны - 1 261 747 руб. (л.д. 95 т. 1).

Платежным поручением от 25.04.2011 № 702 ООО «МРИА» оплатило АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ЗАО) за закладные (Агашева Э.Ю., Митрофанова С.В., Пазитова Е.Н.) - 3 308 979 руб. по договору купли-продажи ипотечных активов № 3/10/СБУ/ДКП от 01.12.2010 (л.д. 146 т. 1).

Согласно акту приема-передачи закладных от 05.04.2011 АКБ «ПЕРЕСВЕТ» изъял с хранения, произвел на каждой закладной отметки о новом владельце -ООО «ВИК» и передал каждую закладную ООО «ВИК» на общую сумму 1 137 329 руб., в том числе по закладной должника Васильевой Галины Васильевны стоимостью 1 137 329 руб. (л.д. 96 т. 1).

Платежным поручением от 18.05.2011 № 870 ООО «МРИА» оплатило АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ЗАО) за закладные (Васильева Г.В., Кулакова Т.М.) - 2 166 761 руб. по договору купли-продажи ипотечных активов № 3/10/СБУ/ДКП от 01.12.2010 (л.д. 152 т. 1).

Согласно акту приема-передачи закладных от 01.04.2011 АКБ «ПЕРЕСВЕТ» изъял с хранения, произвел на каждой закладной отметки о новом владельце -ООО «ВИК» и передал каждую закладную ООО «ВИК» на общую сумму 972 669 руб., в том числе по закладной должника Куликова Александра Валерьевича стоимостью 972 669 руб. (л.д. 97 т. 1).

Платежным поручением от 14.04.2011 № 649 ООО «МРИА» оплатило АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ЗАО) за закладные (Куликов А.В.) - 972 669 руб. по договору купли-продажи ипотечных активов № 3/10/СБУ/ДКП от 01.12.2010 (л.д. 144 т. 1).

Согласно акту приема-передачи закладных от 24.03.2011 АКБ «ПЕРЕСВЕТ» изъял с хранения, произвел на каждой закладной отметки о новом владельце -ООО «ВИК» и передал каждую закладную ООО «ВИК» на общую сумму 2 218 956 руб., в том числе по закладной должника Гурьянова Дмитрия Владимировича стоимостью 1 009 658 руб., Махмудовой Луизы Михайловны - 1 209 298 руб. (л.д. 98 т. 1 ).

Согласно акту приема-передачи закладных от 21.03.2011 АКБ «ПЕРЕСВЕТ» изъял с хранения, произвел на каждой закладной отметки о новом владельце -ООО «ВИК» и передал каждую закладную ООО «ВИК» на общую сумму 1 645 971 руб., в том числе по закладной должника Мещеряковой Светланы Николаевны стоимостью 736 989 руб., Протасова Виталия Юрьевича - 908 982 руб. (л.д. 99 т. 1).

Платежным поручением от 07.04.2011 № 605 ООО «МРИА» оплатило АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ЗАО) за закладные (Махмудова Л.М., Протасов В.Ю.) - 2 110 149 руб. по договору купли-продажи ипотечных активов № 3/10/СБУ/ДКП от 01.12.2010 (л.д. 140 т. 1).

Платежным поручением от 19.04.2011 № 680 ООО «МРИА» оплатило АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ЗАО) за закладные (Гурьянов Д.В., Мещерякова С.Н.) - 1 726 786 руб. по договору купли-продажи ипотечных активов № 3/10/СБУ/ДКП от 01.12.2010 (л.д. 145 т. 1).

Согласно акту приема-передачи закладных от 16.03.2011 АКБ «ПЕРЕСВЕТ» изъял с хранения, произвел на каждой закладной отметки о новом владельце -ООО «ВИК» и передал каждую закладную ООО «ВИК» на общую сумму 2 147 329 руб., в том числе по закладной должника Александровой Виты Григорьевны стоимостью 774 810 руб., Мышкиной Елены Филипповны - 1 372 519 руб. (л.д. 100 т. 1).

Согласно акту приема-передачи закладных от 18.02.2011 АКБ «ПЕРЕСВЕТ» изъял с хранения, произвел на каждой закладной отметки о новом владельце -ООО «ВИК» и передал каждую закладную ООО «ВИК» на общую сумму 4 041 096 руб., в том числе по закладной должника Яскевич Натальи Михайловны стоимостью 4 041 096 руб. (л.д. 103 т. 1).

Платежным поручением от 31.03.2011 № 539 ООО «МРИА» оплатило АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ЗАО) за закладные  (Александрова В.Г., Мышкина Е.Ф., Яскевич Н.М.) - 6 163 254 руб. по договору купли-продажи ипотечных активов № 3/10/СБУ/ДКП от 01.12.2010 (л.д. 139 т. 1).

Согласно акту приема-передачи закладных от 17.02.2011 АКБ «ПЕРЕСВЕТ» изъял с хранения, произвел на каждой закладной отметки о новом владельце -ООО «ВИК» и передал каждую закладную ООО «ВИК» на общую сумму 965 621 руб., в том числе по закладной должника Севрюгиной Наталии Станиславовны стоимостью 965 621 руб. (л.д. 67-68 т. 2).

Согласно акту приема-передачи закладных от 11.02.2011 АКБ «ПЕРЕСВЕТ» изъял с хранения, произвел на каждой закладной отметки о новом владельце -ООО «ВИК» и передал каждую закладную ООО «ВИК» на общую сумму 1 018 003 руб., в том числе по закладной должника Федотовой Ольги Михайловны стоимостью 1 018 003 руб. (л.д. 104 т. 1).

Согласно акту приема-передачи закладных от 28.01.2011 АКБ «ПЕРЕСВЕТ» изъял с хранения, произвел на каждой закладной отметки о новом владельце -ООО «ВИК» и передал каждую закладную ООО «ВИК» на общую сумму 4 232 350 руб., в том числе по закладной должника Бурдовой Алины Анатольевны стоимостью 1 788 185 руб. (л.д. 106-107 т. 1).

Платежным поручением от 01.03.2011 № 363 ООО «МРИА» оплатило АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ЗАО) за закладные (Бурдова, Севрюгина) - 2 745 396 руб. по договору купли-продажи ипотечных активов № 3/10/СБУ/ДКП от 01.12.2010 (л.д. 129 т. 1).

Согласно акту приема-передачи закладных от 27.01.2011 АКБ «ПЕРЕСВЕТ» изъял с хранения, произвел на каждой закладной отметки о новом владельце - ООО «ВИК» и передал каждую закладную ООО «ВИК» на общую сумму 2 470 909 руб., в том числе по закладной должника Казакова Олега Владимировича стоимостью 2 470 909 руб. (л.д. 108 т. 1).

Платежным поручением от 09.02.2011 № 270 ООО «МРИА» оплатило АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ЗАО) за закладные (Казаков О.В.) - 2 470 909 руб. по договору купли-продажи ипотечных активов № 3/10/СБУ/ДКП от 01.12.2010 (л.д. 124 т. 1).

Согласно акту приема-передачи закладных от 26.01.2011 АКБ «ПЕРЕСВЕТ» изъял с хранения, произвел на каждой закладной отметки о новом владельце -ООО «ВИК» и передал каждую закладную ООО «ВИК» на общую сумму 933 113 руб., в том числе по закладной должника Ивановой Елены Владимировны стоимостью 933 113 руб. (л.д. 109 т. 1).

Платежным поручением от 22.02.2011 № 322 ООО «МРИА» оплатило АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (ЗАО) за закладные (Иванова Е.В.) - 924 964 руб. по договору