Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 по делу n А79-5050/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир       

05 августа 2014 года                                                  Дело № А79-5050/2013                            

Резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2014.

Полный текст постановления изготовлен 05.08.2014.                                     

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Захаровой Т.А., Смирновой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Рышковской Я.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НУРАС» (ИНН 2127318599, ОГРН 1032127000113, Чувашская Республика, г. Новочебоксарск) Сергеевой Натальи Сергеевны на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от  24.04.2014 по делу                      № А79-5050/2013, принятое судьей Андреевой С.В.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НУРАС» Сергеевой Натальи Сергеевны к Бараухиной Ярославе Сергеевне о признании недействительным договора купли–продажи транспортного средства от 24.04.2013 и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от Бараухиной Ярославы Сергеевны – Кузнецов М.В. по доверенности от 25.05.2012 серии 21 АА № 0226925 сроком действия три года (л.д.27);

от общества с ограниченной ответственностью «Автотранс» -                           Кузнецов М.В. по доверенности от 24.06.2013 сроком действия два года.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НУРАС» (далее – ООО «НУРАС», должник) конкурсный управляющий Сергеева Наталья Сергеевна (далее – Сергеева Н.С., конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 24.04.2013 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Бараухиной Ярославы Сергеевны (далее – Бараухина Я.С.) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «НУРАС» автомобиль HYUNDAI SOLARIS, VI№Z94CT51CACR043668, 2013 года выпуска, кузов – цвет темно-синий, ПТС 78 НО 706734, выдан ООО «ХММР» 25.06.2012.

Заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон) и мотивировано тем, что в результате совершения оспариваемой сделки оказано предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами должника.

Определением от 24.04.2014 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с определением суда первой инстанции,      конкурсный управляющий обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда полностью и принять по делу новый судебный акт в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела, нарушением норм процессуального права.

В судебное заседание конкурсный управляющий не явился.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились.

Представитель Бараухиной Я.С. и общества с ограниченной ответственностью «Автотранс» (далее – ООО «Автотранс») в судебном заседании просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       Из материалов дела следует, что 24.04.2013 между ООО «НУРАС» и Бараухиной Я.С. был заключен договор купли-продажи транспортного средства HYUNDAI SOLARIS, VI№Z94CT51CACR043668, 2013 года выпуска, кузов – цвет темно-синий, ПТС 78 НО 706734, выдан ООО «ХММР» 25.06.2012.

Стороны договора согласовали стоимость отчуждаемого транспортного средства в размере 450 000 рублей, покупатель обязался оплатить 450 000 рублей в день подписания настоящего договора (пункт 3 договора).

Обязательство по оплате 450 000 рублей по договору купли-продажи от 24.04.2013 покупателем путем внесения наличных денежных средств в кассу ООО «НУРАС» 24.04.2013.

Решением суда от 25.12.2013 ООО «НУРАС» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сергеева Н.С.

Посчитав, что совершение спорной сделки привело к нарушению интересов кредиторов  ООО «НУРАС», конкурсный управляющий оспорил сделку на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы банкротства.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из указанных положений Закона о банкротстве следует, что для признания оспариваемой сделки недействительной суд должен в первую очередь установить, что сделка была совершена с целью причинения имущественного вреда интересам кредиторов, вторая сторона сделки знала об этой цели и кредиторам действительно был причинен вред данной сделкой.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Конкурсным управляющим не представлено в материалы дела доказательства того, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, у Бараухиной Я.С. имелся умысел на причинение вреда при подписании договора купли-продажи от 24.04.2013, а также что  стоимость реализованного транспортного средства не равна рыночной стоимости.

Материалами дела подтверждается, что Бараухина Я.С. (покупатель) оплатила стоимость транспортного средства 24.04.2013 в размере 450 000 рублей. Данное исполнение покупателем обязательства по оплате соответствует статьям 312, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит иным нормам законов и договору купли-продажи от 24.04.2013.

Следовательно, встречное исполнение по договору купли-продажи со стороны покупателя (Бараухиной Я.С.) является равноценным исполнением обязательств относительно полученного по договору от должника транспортного средства.

Довод конкурсного управляющего о том, что денежные средства от Бараухиной Я.С. в кассу предприятия не поступали, конкурсному управляющему руководителем должника не переданы, следовательно, оспариваемая сделка является неравноценной, не подтверждается материалами дела.

Кроме того, неисполнение покупателем обязательства перед должником по договору купли-продажи не свидетельствует о недействительности договора купли-продажи между продавцом и покупателем; оно является основанием для предъявления должником к покупателю иска о взыскании задолженности.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ и проверив с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 9 постановления Пленума от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания подозрительной сделки недействительной, суд первой инстанции установил их отсутствие, исходя из того, что оспариваемая сделка является равноценной, в связи с чем нарушений прав кредиторов должника не усматривается, доказательств совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не представлено.

При этом судом первой инстанции обоснованно не принят во внимание довод конкурсного управляющего о том, что оспариваемая сделка заключена с нарушением статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть без согласия залогодержателя.

Пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между ООО «Автотранс» и ООО «НУРАС» заключен договор займа от 15.03.2013 в размере 350 000 руб. Пунктами 1.1., 1.2. данного договора предусмотрено, что ООО «Автотранс» обязуется предоставить ООО «НУРАС» процентный займ под залог движимого имущества, а именно автомашина HYUNDAI SOLARIS, ПТС 78 НО 706734 на нужды предприятия.

15.03.2013 во исполнение договора займа между ООО «Автотранс» и ООО НУРАС» был заключен договор залога движимого имущества. Пунктом 1.3. договора залога предусмотрено, что ООО «НУРАС» передает ООО «Автотранс» автомобиль HYUNDAI SOLARIS, VI№Z94CT51CACR043668, 2012 года выпуска, кузов – цвет темно-синий, ПТС 78 НО 706734, выдан ООО «ХММР» 25.06.2012. Руководителем, учредителем ООО «Автотранс» было предоставлено согласие от 02.04.2013 на реализацию принадлежащего ООО «НУРАС», автомобиля HYUNDAI SOLARIS, 2012 года выпуска, регистр. знак В829РЕ21, являющегося предметом залога по договору залога от 15.03.2013.

Таким образом,  ООО «НУРАС» имело согласие залогодержателя на реализацию спорного транспортного