Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2014 по делу n А79-8826/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г.Владимир

07 июля 2014 года                                                    Дело № А79-8826/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  02.07.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено   07.07.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Захаровой Т.А.,

судей Протасова Ю.В., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рышковской Я.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Чебоксарский завод автокомпонентов» (428020, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Пристанционная, д. 1;                      ИНН 2126003067, ОГРН 1022101130150)

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 14.03.2014

по делу № А79-8826/2013,

принятое судьей Афанасьевым А.А.

по заявлению открытого акционерного общества «Чебоксарский завод автокомпонентов» о признании незаконным и отмене постановления Межрегионального управления службы Банка России по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе от 09.10.2013 № 32-13-БР-5/пн

о привлечении к административной ответственности,

при участии в судебном заседании представителей:

открытого акционерного общества «Чебоксарский завод автокомпонентов» - Петровой Л.В. и Тимченко Ф.Р. по доверенности от 11.05.2012 серии 21 АА № 0210655 сроком действия три года,

и установил:

открытое акционерное общество «Чебоксарский завод автокомпонентов» (далее – ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов»,  Общество, завод) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Межрегионального управления службы Банка России по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе (далее – Банк, административный орган) от 09.10.2013 № 32-13-БР-5/пн о привлечении к административной ответственности, предусмотренной статьей 15.17  Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Арсентьев Владимир Иванович, Голубятников Дмитрий Александрович, Тимченко Федор Рудольфович, Никитин Валентин Васильевич, Михайлов Анатолий Кириллович, Желтухина Галина Николаевна, Губа Сергей Юрьевич.

Решением Арбитражной суда Чувашской Республики-Чувашии от 14.03.2014 Обществу отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права.

По мнению завода, в рассматриваемом случае с учетом обстоятельств совершения правонарушения возможно признание совершенного правонарушения малозначительным в силу статьи 2.9 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Административный орган и Арсентьев В.И., Голубятников Д.А. в отзывах на апелляционную жалобу выражают несогласие с позицией завода, просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Тимченко Ф.Р., Никитин В.В., Михайлов А.К., Желтухина Г.Н., Губа С.Ю., о дате, времени и месте судебного заседания, извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на сайте Первого арбитражного апелляционного суда, отзывы на апелляционную жалобу не представили, представителей в судебное заседание не направили.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Законность принятого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257-262, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  По делу установлено, что на основании обращения акционеров ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» Арсентьева В.И. и Голубятникова Д.А. уполномоченные лица Банка осуществили проверочные мероприятия в отношении Общества на предмет соблюдения последним соблюдения законодательства в области рынка ценных бумаг.

  В ходе проверки установлено нарушение условий размещения ценных бумаг дополнительного выпуска ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» ГРН 1-02-55395-D-001D.

Усмотрев в действиях ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» состав административного правонарушения, предусмотренного статьей 15.17 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, должностное лицо Банка 25.04.2013 составило в отношении Общества протокол об административном правонарушении № 32-13-86/пр-ап.

09.10.2013 по результатам рассмотрения материалов дела руководитель Межрегионального управления службы Банка России по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе вынес постановление № 32-13-БР-5/пн о привлечении ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» к административной ответственности, предусмотренной статьей 15.17  Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, и назначении наказания в виде административного штрафа в размере 500 000 руб.

Не согласившись с принятым постановлением, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным и отмене.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из доказанности административным органом события административного правонарушения и состава в действиях Общества, отсутствия оснований для признания совершенного правонарушения малозначительным, соблюдения процедуры привлечения юридического лица к административной ответственности.

Выслушав представителей Общества, изучив материалы дела и представленные доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы с учетом следующего.

В силу частей 6 и 7 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела. При рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа арбитражный суд не связан доводами, содержащимися в заявлении, и проверяет оспариваемое решение в полном объеме.

  В соответствии со статьей 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценная бумага - это документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) регулируют отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг.

Согласно частям 2 и 5 статьи 39 Закона об акционерных обществах открытое акционерное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В силу статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) эмиссия ценных бумаг - установленная названным законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Согласно статье 19 Закона о рынке ценных бумаг процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Положениями Закона о рынке ценных бумаг определена последовательность действий по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 № 07-4/пз-н утвержден Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, которые на момент привлечения Общества к административной ответственности, являлись основным документом, регулирующим процедуру эмиссии ценных бумаг.

Стандарты эмиссии ценных бумаг устанавливают формы обращений по вопросам о государственной регистрации выпусков и проспектов ценных бумаг, формы принятия решений о выпусках ценных бумаг, регламентирует этапы эмиссии, порядок принятия и утверждения решений о выпусках ценных бумаг, правила государственной регистрации выпусков и процедуру размещения ценных бумаг.

Согласно пункту 2.5.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг, размещение ценных бумаг должно осуществляться в течение срока, указанного (определённого в соответствии с порядком, установленным) в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, который не может превышать одного года с даты государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.

Порядок и условия размещения путем подписки ценных бумаг, установленные решением о выпуске (дополнительном выпуске) бумаг, не должны исключать или существенно затруднять приобретателям возможность приобретения этих ценных бумаг (пункт 6.2.2).

Установлено по делу, что решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» ГРН 1-02-55395-D-001D  17.02.2012 зарегистрировано Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском Федеральном округе. Указанное решение о дополнительном выпуске ценных бумаг соответствовало требованиям Стандартов эмиссии ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 8.3 решения о дополнительном выпуске ценных бумаг размещение дополнительных акций настоящего выпуска осуществляется по закрытой подписке среди акционеров Общества, список которых составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Чебоксарский завод автокомпонентов» на 30.11.2011 - дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на котором принято решение о размещении дополнительных акций, в течение срока их размещения, указанного в пункте 8.2 решения (в течение года с даты государственной регистрации дополнительного выпуска либо до даты размещения последней целой акции такого выпуска), в два этапа:

Этап 1 - размещение акций по закрытой подписке среди акционеров Общества с предоставлением им права приобретения целого числа размещаемых акций, пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных акций Общества по данным реестра владельцев именных ценных бумаг Общества на 30.11.2011 - дату составления списка лиц, имеющих право участие в общем собрании акционеров, на котором принято решение о размещении дополнительных акций, состоявшемся 23.12.2011 (протокол № 3 от 26.12.2011);

Этап 2 - размещение по закрытой подписке оставшихся неразмещённых на первом этапе акций среди акционеров Общества на основании поданных заявок.

В течение пяти дней с даты окончания 55-дневного срока приобретения акционерами целого числа акций, пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных акций Общества, эмитент подводит итоги осуществления акционерами вышеуказанного права приобретения дополнительных акций и уведомляет об этом в один день лиц, указанных в пункте 8.1 решения, путём опубликования соответствующего текста сообщения на странице в Интернет: www.ork.reestr.ru.

Порядок и условия заключения договоров, направленных на отчуждение ценных бумаг первым владельцам в ходе их размещения (порядок и условия подачи и удовлетворения заявок) ко второму этапу:

Размещение оставшихся неразмещёнными на первом этапе дополнительных акций, в случае неосуществления кем-либо из акционеров Общества права на приобретение целого числа акций пропорционально количеству принадлежащих им акций, осуществляется путём заключения договоров купли-продажи акций между эмитентом и лицами, указанными в пункте 8.1 решения о дополнительном выпуске.

Начиная со дня, следующего за днём уведомления акционеров о подведении итогов осуществления акционерами права на приобретение целого числа акций, пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных акций Общества и не позднее чем за 10 дней до окончания срока размещения акций дополнительного выпуска, указанного в п. 8.2 настоящего решения о дополнительном выпуске, акционер, намеренный приобрести неразмещённые на первом этапе акции дополнительного выпуска, подаёт письменную заявку на покупку акций с указанием их количества в Общество.

Заявка направляется заказным письмом или предоставляется в приёмную Эмитента по адресу - 428020, Россия, Чувашская Республика, г.Чебоксары, ул. Пристанционная, д. 1 .

Заявка должна быть подписана акционером (уполномоченным представителем акционера). Заявка направляется заказным письмом или предоставляется в приёмную Эмитента. Приём осуществляется в рабочие дни (с понедельника по пятницу) с 08 ч 00 мин до 16 ч 00 мин.

Все заявки на приобретение акций дополнительного выпуска регистрируются в журнале регистрации заявок с указанием даты и времени поступления каждой заявки. Заявки рассматриваются в день поступления в Общество. В этот же день после рассмотрения заявки Эмитент направляет акционеру заказным письмом или вручает лично под роспись письменное уведомление об итогах рассмотрения заявки.

При удовлетворении заявок на приобретение размещаемых дополнительных акций на втором этапе используется приоритет по времени поступления заявок (заявка, поступившая в Общество позднее, удовлетворяется только в случае удовлетворения заявок, поступивших ранее и при оставшихся после удовлетворения предыдущей заявки (заявок) акций).