Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2014 по делу n А43-24141/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                            

09 июня 2014 года                                                         Дело № А43-24141/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2014.

Полный текст постановления изготовлен 09.06.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истцов (заявителей):

Харнасова Владимира Вениаминовича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление №40215);

Харнасова Вениамина Шалимовича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление № 40213);

от ответчиков:

Малыгина Андрея Анатольевича - Шитовой Е.А. по доверенности от 29.07.2013 сроком действия по 31.07.2014;

Антонова Владимира Викторович - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

общества с ограниченной ответственностью «Новый город» - Калиберновой О.Н. по доверенности от 01.12.2013 сроком действия до 31.12.2014; нотариуса Пережогиной Ангелины Юрьевны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление № 40216),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Харнасова Владимира Вениаминовича и Харнасова Вениамина Шалимовича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2014 по делу №А43-24141/2013, принятое судьей Игнатьевой О.В.,

по иску Харнасова Владимира Вениаминовича и Харнасова Вениамина Шалимовича к Малыгину Андрею Анатольевичу, Антонову Владимиру Викторовичу о признании сделки недействительной,

                                            У С Т А Н О В И Л :

Харнасов Владимир Вениаминович, Харнасов Вениамин Шалимович (далее - Харнасов В.В., Харнасов В.Ш., истцы) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Малыгину Андрею Анатольевичу (далее - Малыгин А.А.), Антонову Владимиру Викторовичу (далее - Антонов В.В.) о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новый город» (далее - ООО «Новый город») от 17.04.2013, заключенного между ответчиками.

Исковые требования основаны на статьях 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 21, 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В обоснование иска указано, что собственниками долей в уставном капитале общества являлись: Харнасова Ф.М. и Малыгин А.А. В 2011 году Харнасова Ф.М. умерла. Истцы являются наследниками доли уставного капитала ООО «Новый город» после смерти матери (Харнасовой Ф.М.). Решением Советского районного суда г.Нижнего Новгорода от 02.10.2013 по делам №2-352/13 и №2-430/13 с ООО «Новый город» в пользу истцов взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества. Как утверждают истцы, с целью уклонения общества от выплаты взысканной судом действительной стоимости доли уставного капитала, 17.04.2013 между Малыгиным А.А. и Антоновым В.В. заключен договор купли-продажи 1% доли уставного капитала ООО «Новый город», фактически прикрывающий выход Малыгина А.А. из состава участников ООО «Новый город». По этим основаниям, со ссылкой на часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы указывают на притворный характер заключенной ответчиками сделки. Кроме того, усматривают в действиях Малыгина А.А. намерение причинить вред истцам и не выплачивать стоимость принадлежащей им доли в уставном капитале ООО «Новый город», что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о злоупотреблении правом ответчиком и влечет за собой необходимость признания договора недействительным (ничтожным).

Полагая, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку продажа доли по договору от 17.04.2013 произведена Малыгиным А.А. своему двоюродному брату – Антонову В.В., истцы считают, что его заключение должно было соответствовать требованиям статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако процедура одобрения сделки с заинтересованностью не соблюдена.

Также оспариваемый договор, по мнению истцов, заключен с нарушением пункта 5 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктов 7.2 – 7.6 устава ООО «Новый город», так как отсутствует отказ общества от преимущественного права покупки отчуждаемой доли.

Заключение договора купли-продажи от 17.04.2013 в период действия обеспечительной меры, принятой Советским районным судом г.Нижнего Новгорода, также свидетельствует о ничтожности названного договора.

Ответчики - Антонов В.В. и Малыгин А.А. иск не признали.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2014 по делу № А43-24141/2013 в удовлетворении исковых требований Харнасову В.В. и Харнасову В.Ш. отказано.

Харнасов В.В. и Харнасов В.Ш., не согласившись с принятым решением, просят его отменить на основании пунктов 3, 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской.

Заявители настаивают на том, что оспариваемая сделка является притворной, совершенной с целью создания искусственных условий для банкротства ООО «Новый город» и уклонения от выплаты им (Харнасовым), являющимся наследниками после смерти участника общества Харнасовой Ф.М., действительной стоимости доли последней.

Нарушение норм материального права заявители связывают с тем, что при разрешении спора суд не применил подлежащую применению статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представители заявителей, ответчика Антонова В.В. и третьего лица нотариуса Пережогиной А.Ю., в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Нотариус Пережогина А.Ю. в отзыве от 12.05.2014 указала, что с жалобой не согласна.

Представители ответчика Малыгина А.А. и третьего лица ООО «Новый город» судебном заседании указали, что с жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истцов, ответчика Антонова В.В. и третьего лица нотариуса Пережогиной А.Ю.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд признает  решение  Арбитражного  суда  Нижегородской  области законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Установлено, что 28.01.2004 инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Нижнего Новгорода в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Новый город». Его участниками стали Малыгин А.А. (50% доли уставного капитала общества) и Харнасова Ф.М. (50% доли уставного капитала общества).

22.10.2011 Харнасова Ф.М. умерла. Наследниками Харнасовой Ф.М. являются ее сын Харнасов В.В. и переживший супруг Харнасов В.Ш., каждому из них принадлежит по ? наследуемой доли.

В связи с отказом участника общества Малыгина А.А. принять наследников Харнасовой Ф.М. в состав участников общества, последние направили в адрес ООО «Новый город» заявления о выплате действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Поскольку ООО «Новый город» в лице его директора Малыгина А.А. отказалось произвести соответствующие выплаты, Харнасов В.В. и Харнасов В.Ш. обратились в Советский районный суд г.Нижнего Новгорода с исками о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества (дела №2-352/13 и №2-430/13). 02.10.2013 Советским районным судом г.Нижнего Новгорода принято решение, на основании которого с ООО «Новый город» в пользу Харнасова В.В. взыскана действительная стоимость доли в сумме 13 054 750 руб. и судебные расходы; в пользу Харнасова В.В. взыскана действительная стоимость доли в сумме 13 054 750 руб. и судебные расходы.

17.04.2013 Малыгиным А.А. принято решение о продаже, из принадлежащих ему 50% доли в уставном капитале ООО «Новый город» – 1% доли уставного капитала. На основании указанного волеизъявления между Малыгиным А.А. и Антоновым В.В. 17.04.2013 заключен договор купли-продажи части принадлежащей Малыгину А.А. доли в размере 1% уставного капитала ООО «Новый город». Согласно пункту 2.2 названного договора указанная часть доли оценена сторонами в сумме 133 140 руб. Договор купли-продажи удостоверен нотариусом г.Нижнего Новгорода Пережогиной А.Ю.  

Полагая, что договор купли-продажи от 17.04.2013 является недействительной (ничтожной) сделкой на основании статей 10, 168, части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился с соответствующим иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной. Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Отказывая в удовлетворении требований истца  со ссылкой на статьи 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала от 17.04.2013, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка соответствует закону, доказательств намерения сторон совершить сделку с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, не имеется.

С выводами суда апелляционная инстанция согласна.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на истце лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи доли), а на совершение иной прикрываемой сделки. Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и  несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 02.08.2005 №2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Ссылаясь на часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы утверждают, что договор купли-продажи доли уставного капитала от 17.04.2013 является притворным, поскольку заключен с целью уклонения общества от выплаты взысканной судом действительной стоимости доли уставного капитала, и фактически прикрывающий выход Малыгина А.А. из состава участников ООО «Новый город». 

Между тем  в силу статей 8, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований корпоративного Закона, если это не запрещено уставом общества. Устав ООО «Новый город» не содержит запрета продажи доли или части доли уставного капитала третьим лицам.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи доли от 17.04.2013, удостоверенный нотариусом, сторонами исполнен, в результате чего Антонов В.В. стал участником общества с долей уставного капитала, равной 1% . Из содержания договора не следует, что он заключен с целью выхода Малыгина А.А. из состава участников общества.

Кроме того, по смыслу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка должна быть совершена  между теми же сторонами, что и «прикрываемая» сделка.

Оспариваемый договор, является двухсторонней сделкой, заключенной между Малыгиным А.А. и Антоновым В.В. В то время как выход из состава участников общества – односторонняя сделка, что исключает участие ответчика Антонова В.В. в сделке по выходу Малыгина А.А. из общества. Поэтому сделка купли-продажи доли уставного капитала не может являться прикрывающей по отношению к выходу участника из общества.

Ссылка истцов на притворность оспариваемого договора, которая выражается в его заключении с целью уклонения общества от выплаты взысканной судом действительной стоимости доли уставного капитала, опровергается письмом директора ООО «Новый город» от 03.10.2013 №54, которое наоборот свидетельствует о намерении руководителя и единственного учредителя общества, хотя и в рассрочку, но произвести выплату наследникам стоимости принадлежащих им долей. 

Таким образом, оценив в совокупности изложенные выше обстоятельства, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что истцы не доказали притворный характер оспариваемой сделки, в силу чего основания для признания договора купли-продажи доли уставного капитала от 17.04.2013 по указанному правовому основанию отсутствовали.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись  ли  эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.