Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 по делу n А43-33569/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

010 руб. за счет уменьшения кредиторской задолженности и увеличении доли долгосрочных и краткосрочных обязательств по займам и кредитам. Фактически деятельность организации в 2010 – 2011 годах полностью финансировалась за счет заемного капитала.

       Из финансового анализа следует, что по результатам деятельности предприятия во 2-м полугодии 2010 и весь 2011 был убыток (л.д.31 Анализа).

       На основании изложенного, проанализировав установленные обстоятельства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что на дату совершения сделки предприятие являлось неплатежеспособным, а оспариваемая сделка совершена в интересах заинтересованного лица (абзац 2 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

       В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

        - лицо которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

       - лицо, которое является аффилированным лицом должника.

       Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, браться, сестры, их родственники по нисходящей лини, родители, дети, сестры и братья супруга).

       Как следует из представленных доказательств и справедливо установлено судом первой инстанции, на дату совершения оспариваемой сделки, все лица, участвующие в сделке являются взаимозависимыми и родственниками как по прямой восходящей, так и по нисходящей линии.

        Под имущественным вредом кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

       Согласно проектной документации, разработанной Федеральным Государственным унитарным предприятием Волго-Вятский территориальный институт по проектированию объектов агропромышленного комплекса ФГУП «Волговятагропромпроект», элеватор (ООО «Ревезень») выполняет следующие задачи:

       - принимает от сельхозпроизводителей зерно и семена рапса;

       - формирует из них однородные партии;

        - применяет очистку, сушку и вентилирование зерна, улучшает качество зерна, доводя его до требований, предъявляемых потребителями;

       - бесперебойно снабжает зерноперерабатывающие предприятия (мельницы, мукомольные заводы, комбикормовые заводы) зерном;

       - хранение зерна при сохранении его качественных показателей.

        Принимая во внимание разрешенное использование земельного участка: "для строительства элеватора", данный земельный участок является неотъемлемой частью самого элеватора. Спорный земельный участок изначально выделялся ООО "Ревезень" исключительно для обеспечения функционирования элеватора и предназначен для комплексного обслуживания бесперебойного технологического процесса.

       На земельном участке расположены офисное помещение, линии электропередач, пункт охраны, забор, что подтверждается обозреваемыми в судебном заседании фотографий (т.2, л.д.50-52).

       Соответственно, отчуждение данного имущества привело к дестабилизации технологического процесса работы элеватора, нарушению целостности работы производственного комплекса, явно снизило инвестиционную привлекательность объекта, рыночную стоимость элеватора, реализации имущества должника по более низкой цене в будущем и утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

        Таким образом, является законным и обоснованным вывод суда первой инстанции, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен реальный вред имущественным правам кредиторов.

       Одновременно, ООО «Сантимир Энерджи» при заключении оспариваемой сделки должно было знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств по причинам, указанным выше.

       На основании изложенного, суд первой инстанции, обосновано признал договор купли-продажи земельного участка №1 от 07.11.2011, заключенный между ООО «Ревезень» и ООО «Сантимир Энерджи» недействительным, с учетом того, что совершенная сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов ООО «Ревезень».

        В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 23.12.2010 № 63 если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска этому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки – их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве. Редакция данного пункта была введена Постановлением пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. № 59.

       В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

        Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, данным в постановлении от 21.04.2003 № 6-П, защита прав собственника имущества, приобретенного третьим лицом у неуправомоченного отчуждателя, должна осуществляться путем предъявления виндикационного иска с целью выяснения вопроса о добросовестности конечного приобретателя имущества и законности его прав на основании статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

        В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

       Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на осуждение имущества (пункт 38 постановления Пленума № 10\22).

        Как следует из условий договора, ООО «Земля Большемурашкинская», приобретая земельный участок у ООО «БиоМай», право собственности у которого было зарегистрировано в установленном законом порядке, произвело оплату стоимости объекта в сумме 266 000 руб.

       При этом, доказательств реальной оплаты ни ООО «БиоМай», ни                    ООО «Земля Большемурашкинская» в материалы дела не представили.

       При таких обстоятельствах, суд пришел к верному выводу о приобретении ООО «Земля Большемурашкинская» спорного имущества безвозмездно, что свидетельствует о признаках недействительности сделки.

       Как утверждает истец, спорный земельный участок ООО «Земля Большемурашкинская» не осваивается, до настоящего времени находится в пользовании ООО «Ревезень». Каких-либо намерений в части устранения препятствий в пользовании земельным участком ООО «Земля Большемурашкинская» к ООО «Ревезень» не имеет.

       Более того, приобретатель знал и мог знать об отсутствии права на отчуждение земельного участка собственником.

       Как следует из сведений СПАРК-Профиль учредителем ООО «Земля Большемурашкинская» с 30.11.2011 по 11.12.2012 являлась Ахметова Равиля Зиннятулловна (90,16%), которая в свою очередь является родной бабушкой Ситдикова Руслана Зиннятулловича, владеющего 1% акций в                               ООО «Ревезень» и единственным участником (100%) ООО «Сириус», являющегося в свою очередь участником ООО «Сантимир Энерджи» в размере 90% акций.

       Исходя из конкретных обстоятельств, установленных в рамках рассмотрения иска о признании первоначального договора купли-продажи недействительным, принимая во внимание отсутствие экономической целесообразности продажи земельного участка, который не может быть использован в отрыве от элеватора, суд правомерно признал ООО «Земля Большемурашкинская" недобросовестным покупателем.

Нормами статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В настоящем деле применением последствий недействительности ничтожной сделки является обязание ООО «Земля Большемурашкинская» возвратить ООО «Ревезень» земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для строительства элеватора, общая площадь 21215 кв.м., кадастровый номер 52:43:0800015:587, находящегося по адресу: Нижегородская область, Перевозский район, г.Перевоз, ул.Нагорная (ориентир дом № 10Б, участок находится примерно в 31 метре от ориентира по направлению на юго-восток). Суд также правомерно взыскал с ООО «Ревезень» в пользу                       ООО «Сантимир Энерджи» суммы 65 000 руб., оплаченной в качестве оплаты по договору купли продажи от 07.11.2011 №1.

На основании изложенного, коллегия судей считает, что Арбитражный суд Нижегородской области правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО «Ревезень». 

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя апелляционной жалобы.

  Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.04.2014 по делу № А43-33569/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «БиоМай» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БиоМай» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 (две тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

И.А. Смирнова

Ю.В. Протасов