Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014 по делу n А11-2693/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                       

14 мая 2014 года                                                      Дело № А11-2693/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дом мебели» на определение Арбитражного суда Владимирской области от 25.03.2014 по делу № А11-2693/2014, принятое судьёй Кочешковой М.Ю., по заявлению Прямициной Валентины Александровны, г.Владимир, Ефремовой Светланы Сергеевны, г.Владимир, Дороговой Нины Васильевны, г.Владимир, Валовой Татьяны Дмитриевны, г.Владимир, об обеспечении их иска к обществу с ограниченной ответственностью «Дом мебели», г.Владимир, ОГРН 1023303352863, ИНН 3302001951, о признании недействительными решений общих собраний участников, принятых на общих собраниях участников 15.07.2013 и 19.11.2013, решения единоличного органа общества о созыве очередного общего собрания участников общества на 26.03.2014.

В судебном заседании приняли участие представители:

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Дом мебели» - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом;

от истцов:

- Прямициной Валентины Александровны - Вязгина С.С. по доверенностям от 03.02.2014 серии 33 АА номер 0616603 (сроком действия 5 лет), от 13.03.2014 серии 33 АА номер 0616829 (сроком действия до 20.12.2018) в порядке передоверия;

- Ефремовой Светланы Сергеевны - Вязгина С.С. по доверенностям от 20.12.2013 серии 33 АА номер 0481918 (сроком действия  5 лет), от 13.03.2014 серии 33 АА номер 0616829 (сроком действия до 20.12.2018) в порядке передоверия;

Дороговой Нины Васильевны - Вязгина С.С. по доверенностям от 20.12.2013 серии 33 АА номер 0481949 (сроком действия 5 лет), от 13.03.2014 серии 33 АА номер 0616829 (сроком действия до 20.12.2018) в порядке передоверия;

Валовой Татьяны Дмитриевны - Вязгина С.С. по доверенностям от 24.01.2014 серии 33 АА номер 0616557 (сроком действия  5 лет), от 13.03.2014 серии 33 АА номер 0616829 (сроком действия  до 20.12.2018) в порядке передоверия.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Прямицина Валентина Александровна, Ефремова Светлана Сергеевна, Дорогова Нина Васильевна, Валова Татьяна Дмитриевна (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дом мебели» (далее – ООО «Дом мебели») о признании недействительными:

- решений общих собраний участников, принятых на общих собраниях участников 15.07.2013 и 19.11.2013;

- решения единоличного органа общества о созыве очередного общего собрания участников общества на 26.03.2014 в 09 час. 25 мин. по следующей повестке дня:

«1.Утверждение годовых результатов деятельности общества.

2.Распределение доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, между всеми участниками общества».

Одновременно с иском на основании статей 90-92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы заявили ходатайство об обеспечении иска в виде:

- запрета общему собранию участников ООО «Дом мебели» принимать на очередном общем собрании участников ООО «Дом мебели», назначенном на 26.03.2014 в 9.25 час., решения по вопросам, включенным в повестку дня: «1.Утверждение годовых результатов деятельности общества. 2.Распределение доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, между всеми участниками общества» до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу;

- запрета ООО «Дом мебели», участникам ООО «Дом мебели» исполнять принятые 26.03.2014 общим собранием участников ООО «Дом мебели» решения по указанным в повестке дня вопросам до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу;

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Владимирской области совершать действия по внесению изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц об ООО «Дом мебели», на основании решения общего собрания участников ООО «Дом мебели», назначенного на 26.03.2014 в 9.25 час., по второму вопросу повестки дня о распределении доли в уставном капитале ООО «Дом мебели» между всеми участниками ООО «Дом мебели» до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

В обоснование ходатайства истцы сослались на неуведомления по проведению собраний участников, состоявшихся 15.07.2013, 19.11.2013, а также на созыв собрания на 26.03.2014 неуполномоченным органом.

Определением от 25.03.2014 Арбитражный суд Владимирской области заявление удовлетворил частично. Суд запретил:

- общему собранию участников ООО «Дом мебели» принимать на очередном общем собрании участников ООО «Дом мебели», назначенном на 26.03.2014 в 9.25 час., решение по вопросу, включенному в повестку дня: «Распределение доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, между всеми участниками общества» до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу;

- ООО «Дом мебели», участникам ООО «Дом мебели» исполнять принятое 26.03.2014 общим собранием участников ООО «Дом мебели» решение по вопросу, включенному в повестку дня: «Распределение доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, между всеми участниками общества» до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Владимирской области совершать действия по внесению изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц об ООО «Дом мебели», на основании решения общего собрания участников ООО «Дом мебели», назначенного на 26.03.2014 в 9.25 час., по второму вопросу повестки дня о распределении доли в уставном капитале ООО «Дом мебели», между всеми участниками ООО «Дом мебели», до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Выданы исполнительные листы.

Не согласившись с принятым по делу определением, ООО «Дом мебели» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Оспаривая законность определения, заявитель указывает на то, что наложение обеспечительных мер направлено на умышленное неправомерное препятствование деятельности общества и доведение общества до состояния банкротства с целью захвата имущества.        

Сославшись на пункт 7 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункты 1, 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указал, что согласно протоколу №2/13 внеочередного общего собрания участников ООО «Дом мебели» от 15 июня 2013 года и протоколу №4/13 внеочередного общего собрания участников ООО «Дом мебели» от 19 ноября 2013 года председателем указанных собраний была избрана Валова Т.Д. Оспариваемые протоколы были ею подписаны, указанную подпись истец не оспаривает, следовательно, не соответствует действительности утверждение Валовой Т.Д. о том, что она не знала о проведении собрания и не участвовала в нем.

По утверждению заявителя, о собраниях, назначенных на 15.06.2013, 19.11.2013, истцы были уведомлены надлежащим образом.

Одновременно с жалобой заявитель направил в суд второй инстанции копии уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Дом мебели» от 13 июня 2013 года №24, протокола №2/13 внеочередного общего собрания участников ООО «Дом мебели» от 15 июня 2013 года, листа регистрации участников очередного общего собрания участников ООО «Дом мебели» от 15 июля 2013 года, бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании участников ООО «Дом мебели» от 15 июля 2013 года, листа ознакомления с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Дом мебели» от 15.07.2013 года №2/13, уведомления о проведение внеочередного общего собрания участников ООО «Дом мебели» от 06 октября 2013 года №37, листа регистрации участников очередного общего собрания участников ООО «Дом мебели» от 19 ноября 2013 года, протокола определения результатов голосования общего собрания участников ООО «Дом мебели» от 19 ноября 2013 года, протокола №4/13 внеочередного общего собрания участников ООО «Дом мебели» от 19 ноября 2013 года, листа ознакомления с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Дом мебели» от 19.11.2013 года №4/13, письма от 22 ноября 2013 года №55.

Поскольку ходатайства о приобщении названных документов к материалам дела не имеется, суд возвратил названные документы.

Представитель истцов в отзыве и судебном заседании возразил против доводов жалобы, сославшись на их несостоятельность. Просил оставить судебный акт в силе.

Дело разрешается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя заявителя, надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения.

Мотивируя заявление о принятии обеспечительных мер, истцы указали на неуведомление о проведении собраний участников, состоявшихся 15.07.2013, 19.11.2013, а также на созыв собрания на 26.03.2014 неуполномоченным органом. Решение единоличного исполнительного органа ООО «Дом мебели» от 19.02.2014 о созыве собрания на 26.03.2014 считают недействительным в связи с нарушением норм статей 33, 36, 37, 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пояснили, что 27.08.2013 участники общества, владеющие 26,58% уставного капитала общества, обратились с заявлениями о выходе из состава участников общества, данная доля перешла на баланс общества 27.08.2013. Как следует из пункта 2 повестки дня созываемого собрания на 26.03.2014, на собрании будет решаться вопрос о пропорциональном распределении доли общества между всеми участниками общества. Вопрос о приобретении одним либо некоторыми участниками общества не предложен для рассмотрения, что является нарушением пункта 2 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и законных прав истцов, предусмотренных данным пунктом.

Заявители полагают, что в случае проведения 26.03.2014 общего собрания участников доля директора после пропорционального распределения доли общества между участниками укрупнится до 63,82%, что дает возможность директору, владеющему большинством голосов для принятия решений по основным хозяйственным вопросам, игнорировать истцов как миноритарных участников общества, голоса которых не смогут влиять на принятие важных решений на собраниях участников. Увеличенная таким образом доля участника, являющегося единоличным органом ответчика, может быть реализована добросовестному приобретателю, что впоследствии сделает невозможным возврат положения в первоначальное состояние. Непринятие заявленного обеспечения судом сделает невозможным исполнение решения суда по настоящему делу. Испрашиваемая мера не затруднит фактическую деятельность общества, так как обеспечение касается лишь одного конкретного собрания участников общества, назначенного на 26.03.2014. Срок на распределение доли общества или предложения для ее приобретения участником или участникам истечет лишь 27.08.2014, то есть время на распределение или предложение для приобретения в рамках закона, установленное в пункте 2 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", имеется. Запрашиваемая мера не нарушает каких-либо прав и интересов, лишь направлена на предотвращение причинения значительного ущерба заявителям и на сохранение существующего состояния отношений (status guo) между сторонами до вступления в законную силу решения суда по данному делу.

При отклонении судом заявленного обеспечения в случае удовлетворения исковых требований по данному делу, истцам надлежит выходить в суд с исками о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников 26.03.2014, и аннулировании записи в ЕГРЮЛ, совершенной в связи с принятием соответствующих решений 26.03.2014, неся временные и материальные расходы, защищая свои нарушенные права.

Рассмотрев заявление об обеспечении иска, суд удовлетворил его относительно пункта 2 повестки дня общего собрания, назначенного на 26.03.2014.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции.

На основании частей 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, а также в целях предотвращения причинения значительного материального ущерба заявителю.

Из смысла главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицам деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительной мерой по корпоративным спорам может быть, в частности, запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица (пункт 4 части 3 статьи 225.6 АПК РФ).

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации