Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 по делу n А11-9585/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

этом суд обоснованно указал, что изложенная в протоколе собрания формулировка принятого решения об избрании генерального директора «Большинством голосов», отличная от формулировки пункта 8.10 устава «Решение об избрании генерального директора считается принятым, если за него подано 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества», не повлекла искажения результатов голосования.

Судом правильно отклонен как мотивация для признания решения общего собрания участников общества недействительным в судебном порядке довод истца о несоответствии кандидатуры Большаковой Т.П. требованиям к руководителю общества, как не основанный ни на нормах права, ни на уставе общества.

Наличие в обществе неразрешенных проблем, связанных с хозяйственной деятельностью, не может быть признано основанием для признания недействительным решения о назначении единоличного исполнительного органа юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Учитывая, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования по оспариваемому решению, существенных нарушений требований законодательства и устава общества при его принятии в ходе судебного разбирательства не установлено и отсутствуют доказательства  возникновения у ООО «Нива» либо его участников убытков в связи с избранием Большаковой Т.П. единоличным исполнительным органом общества, суд правомерно отклонил требование Шмаковой Н.Ю.

Ссылка Шмаковой Н.Ю. на то, что на волеизъявление при голосовании иных участников общества могла повлиять информация об отсутствии у Рукавишниковой З.В. доли в оспариваемом размере, судом апелляционной инстанции отклоняется. Каждый из участников общества реализует свои права на управление обществом и защиту нарушенных прав. Никто из участников общества в суд не обратился.

Судом рассмотрено и опровергнуто утверждение истца о том, что Рукавишникова З.В. на дату проведения собрания являлась участником общества с долей в уставном капитале 10 %, а не 40%, как указано в протоколе.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю. В уставном капитале общества с течение срока, который определен договором об учреждении общества или, в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества, и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Как следует из представленного в материалы дела приходного кассового ордера от 21.08.2009 №3, Рукавишниковой З.В. перечислено на счет ООО «Нива» 2000 руб. в счет оплаты доли. Оставшаяся часть суммы 6000 руб. внесена за данного участника общества Большаковой Т.П. по приходному кассовому ордеру от 21.08.2009 №1.

Отношения между Большаковой Т.П. и Рукавишниковой З.В. по компенсации денежных средств, внесенных в оплату вклада, урегулированы, подтверждением чему служит расписка Большаковой Т.П.

Данный вывод суда основан на нормах корпоративного закона, фактических обстоятельствах дела.

Апелляционный суд согласен с позицией суда первой инстанции, так как не имеет самостоятельного правового значения, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица, поскольку вопрос о наличии задолженности одних учредителей перед другими может быть разрешен ими в рамках отдельного спора.

В настоящем деле очевидно, что  представленный в материалы дела бухгалтерский баланс ООО «Нива», подписанный руководителем общества, по состоянию на 2011 год подтверждает формирование уставного капитала в полном объеме.

Довод истца о том, что Рукавишникова З.В. обязана была лично внести вклад в уставный капитал, основан на неправильном толковании норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Названный закон не запрещает внесения вклада в уставный капитал общества не лично учредителем, а иным лицом за данного учредителя.

Что касается довода заявителя о том, что Большакова Т.П. первоначально была в составе общества учредителем с долей участия 30%, была избрана директором общества и сама открыла временный накопительный счет в отделении Сбербанка России, оплатив свой вклад, затем отказалась от намерения стать членом общества, названные обстоятельства не являются юридически значимыми.

Сам истец поясняет, что по причине отказа Большаковой Т.П. от участия в учреждении общества был подписан иной учредительный договор и протокол общего собрания учредителей и именно этот пакет был представлен на государственную регистрацию. То есть регистрация общества состоялась без участия Большаковой Т.П. в составе учредителей, отраженном в ЕГРЮЛ по состоянию на 01.09.2009.

Согласно пункту 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества с ограниченной ответственностью признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда. Достоверность сведений в ЕГРЮЛ относительно состава участников и их долей в установленном законом порядке истцом не опровергнута.

Таким образом, является правомерным вывод суда о том, что на момент проведения оспариваемого собрания Рукавишникова З.В. являлась участником общества с долей в уставном капитале 40%.

Решение вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Что касается довода о нарушении судом норм процессуального права, апелляционный суд отклоняет его. Осуществляя судопроизводство, суд соблюдает принципы равноправия сторон и состязательности, в силу которых стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом.

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Апелляционным судом не установлено процессуальных нарушений принципов равноправия и состязательности сторон.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.01.2014  по делу № А11-9685/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шмаковой Натальи Юрьевны — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                       Т.С. Родина

Судьи                                                                               Н.А. Назарова

                                                                                 Н.А. Казакова