Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 по делу n А11-3914/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Судом установлено, что в рассматриваемой ситуации конкурсным управляющим в качестве основания признания агентского договора недействительным указано то, что цена оспариваемой сделки существенно отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В качестве аналогичных сделок, с которыми необходимо сравнить оспариваемую сделку, заявителем представлен ряд договоров.

Суд первой инстанции подробно проанализировал положения указанных договоров и сравнил их с оспариваемым договором и пришел к верному выводу, что условия данных договоров не аналогичны условиям оспариваемого агентского договора.

Факт передачи абонентской базы подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи клиентской базы от 22.05.2012, подписанным руководителями ООО «Ковровская ЭнергоТепловая Компания» и ООО «КЭТК».

В качестве доказательств реальной работы ООО «Ковровская ЭнергоТепловая Компания» с переданной ему базой абонентов ООО «КЭТК» в материалах дела имеются: штатное расписание ООО «Ковровская ЭнергоТепловая Компания» от 02.05.2012; трудовые договоры от 23.05.2012, заключенные с Барановской А.Н., Беловой Н.В., Панцовой Ю.И., Рыбаковой С.В., Старостиной А.Ю.; должностные инструкции указанных работников от 23.05.2012, в обязанности которых входит работа по ведению первичной документации для расчетов по оплате и предоставлению коммунальных услуг, внесению в базу данных сведений об изменении количества проживающих (авизо), перерасчету услуг, начислению ежемесячной платы за тепловую энергию, ведению исковой работы с неплательщиками и т.п.; справки о доходах физических лиц (Барановской А.Н., Беловой Н.В., Панцовой Ю.И., Рыбаковой С.В., Старостиной А.Ю.) за 2012 год (налоговые декларации по форме 2-НДФЛ); платежные поручения, расходные кассовые ордера, свидетельствующие о выплате данным работникам заработной платы в 2012 году; выставленные ООО «Ковровская ЭнергоТепловая Компания» физическим лицам квитанции на оплату за май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2012 года.

Как верно указал суд первой инстанции, представленные в материалы дела конкурсным управляющим должника штатное расписание ООО «КЭТК» от 20.04.2012; трудовые договоры, в том числе с Панцовой Ю.И. и Рыбаковой С.В.; справки для отдела субсидий не опровергают возможности ООО «Ковровская ЭнергоТепловая Компания» исполнять обязанности в соответствии с условиями оспариваемого договора, в том числе по ведению абонентской базы; факт работы ряда граждан (Барановской А.Н., Панцовой Ю.И., Рыбаковой С.В., Старостиной А.Ю.) по совместительству и в ООО «Ковровская ЭнергоТепловая Компания» и в ООО «КЭТК» не свидетельствует о недействительности оспариваемого договора.

Утверждение конкурсного управляющего об отсутствии у ООО «Ковровская ЭнергоТепловая Компания» офисных помещений для оборудования необходимого количества рабочих мест с целью исполнения обязанностей, предусмотренных пунктом 1 агентского договора от 22.05.2012 № 50 на законных основаниях отклонены судом первой инстанции, как не имеющее значение для рассматриваемого спора.

Исходя из изложенного, арбитражный суд первой инстанции пришел к законному выводу, что в деле отсутствуют доказательства того, что агентский договор является подозрительной сделкой с неравноценным встречным исполнением обязательств другой стороной сделки, в частности, сделкой, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Во исполнение пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражным судом проверено также наличие основания, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в данном случае оспаривающее сделку лицо не доказало наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что не позволяет суду сделать вывод о наличии у агентского договора от 22.05.2012 № 50 признаков подозрительной сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как справедливо указал суд первой инстанции, в деле отсутствуют доказательства того, что при заключении агентского договора от 22.05.2012 № 50 его стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права.

Коллегия судей, рассмотрев материалы дела, руководствуясь статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что суд первой инстанции пришел к законному выводу об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

         определение Арбитражного суда Владимирской области  от  26.12.2013 по делу № А11-3914/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Василек» Нехаева Артема Алексеевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Василек» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000             (две тысячи) рублей.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

В.Н. Урлеков

Ю.В. Протасов