Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 по делу n А11-10180/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                              

16 апреля 2014 года                                                     Дело №А11-10180/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2014  года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой  Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Насонова Игоря Витальевича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.02.2014 по делу № А11-10180/2013, принятое судьёй Мальковой Д.Г., по иску Насонова Игоря Витальевича, Московская область, г. Кашира, к открытому акционерному обществу коммерческому банку «Окский» (ОГРН 1025200000330, ИНН 5249046404), г. Александров Владимирской области, обществу с ограниченной ответственностью «АМК-инвест» (ОГРН 1107746044658, ИНН 7718792933), г. Москва, обществу с ограниченной ответственностью «Балакиревский машиностроительный завод» (ОГРН 1103339000995, ИНН 3311020090), Владимирская область, Александровский район, п. Балакирево, в лице конкурсного управляющего Борисова Валерия Дмитриевича, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - временного управляющего Акулова Е.В., г. Ливны, Орловская область,  общества с ограниченной ответственностью «МК Промстройметалл» (ОГРН 1027700105443, ИНН 7702329864), г. Москва, о признании недействительными договоров залога.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, явку не обеспечили.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

На основании статей 10, 166, 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Насонов Игорь Витальевич (далее – Насонов И.В.) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу коммерческому банку «Окский» (далее – ОАО КБ «Окский»), обществу с ограниченной ответственностью «АМК-инвест» (далее - ООО «АМК-инвест»), обществу с ограниченной ответственностью «Балакиревский машиностроительный завод» (далее – ООО «БМЗ») в лице конкурсного управляющего Борисова Валерия Дмитриевича о признании недействительными договоров залога от 23.12.2011 № 24-к/з и от 21.02.2012 №4-к/з.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил правовые основания исковых требований, сославшись также на незаключенность оспариваемых договоров.

Исковые требования мотивированы тем, что заключение договоров не связано с хозяйственной деятельностью ООО «АМК-инвест» и не повлекло за собой получение им какой-либо имущественной или иной выгоды, следовательно, сделки носят безвозмездный характер, что является недопустимым (статья 575 Гражданского кодекса Российской Федерации), при заключении договора допущено злоупотребление правом как со стороны банка, так и со стороны ответчика: целью банка является получение формальных оснований для обращения взыскания на заложенное имущество залогодателя (поручителя) преимущественно перед другими кредиторами в случае неисполнения основным заемщиком своих обязательств по кредитному договору, действия банка направлены на уменьшение конкурсной массы должника, а передача в залог всего ликвидного имущества - на вывод активов должника из конкурсной массы, что также препятствует продолжению хозяйственной деятельности в случае исполнения договоров.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий ООО «АМК-инвест» Акулов Е.В., общество с ограниченной ответственностью «МК Промстройметалл» (далее – ООО «МК Промстройметалл»).

Представитель ОАО КБ «Окский» в суде первой инстанции просил отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на отсутствие у истца права на обращение в суд с настоящим иском и пропуск истцом срока исковой давности по требованию несоответствия сделки статьям 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ООО «МК Промстройметалл» просило в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на отсутствие у истца заинтересованности в признании недействительными оспариваемых сделок.

Конкурсный управляющий ООО «АМК-инвест» Акулов Е.Е. в отзыве на исковое заявление от 25.01.2014 указывал на необоснованность предъявленных истцом требований, отсутствие у истца права на обращение в суд с настоящим иском. Указал, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2013, принятым в рамках дела о банкротстве №А40-11682/2013, требования кредитора - ОАО КБ «Окский», основанные на оспариваемых договорах залога, включены в реестр требований кредиторов ООО «АМК-инвест».

Решением от 10.02.2014 иск отклонен. Разрешая настоящий спор, суд установил отсутствие у Насонова И.В. права на оспаривание договоров по мотиву заключения их с нарушением статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» по причине отсутствия у истца статуса участника общества на момент совершения сделок; по мотиву ничтожности сделок – отсутствие материального интереса.

Не согласившись с принятым судебным актом, Насонов И.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как принятое с нарушением подсудности. Кроме того, счел необоснованной ссылку суда на ранее рассмотренные арбитражным судом дела, в которых оспариваемые договоры получили оценку на предмет соответствия положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» и не были признаны недействительными.

По мнению заявителя, иск подлежал разрешению в рамках дела о несостоятельности  ООО «АМК-инвест».

Заявлением от 09.04.2014 Насонов И.В. просил о разрешении жалобы в свое отсутствие.

ОАО КБ «Окский» в отзыве возразило против доводов апелляционной жалобы, указав на то, что представитель ООО «АМК-инвест» (залогодателя), генеральным директором которого являлся истец, присутствовал на судебных заседаниях, имел возможность заявлять возражения против иска, и осуществлять все права лица, участвующего в деле. В решениях суд дал полную и всестороннюю оценку законности договоров залога от 23.12.2011 № 24-к/з и от 21.02.2012 № 4-к/з, что было подтверждено впоследствии постановлениями суда апелляционной инстанции.

Одновременно банк сообщил об изменении своего наименования на полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Объединенный Кредитный Банк»; сокращенное фирменное наименование: ОАО «О.К. Банк», представил тому подтверждение.

Иные участники процесса, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку полномочных представителей в суд не обеспечили, отзывов не представили.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 23.12.2011 между ОАО комбанк «Окский» (банком) и ООО «БМЗ» (заемщиком) заключен кредитный договор на открытие возобновляемой кредитной линии с «лимитом задолженности» № 24-к.

В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств ООО «БМЗ» по кредитному договору ООО «АМК-инвест» (залогодатель) предоставило в залог банку недвижимое имущество согласно договору залога недвижимого имущества от 23.12.2011 № 24-к/з.

Кроме того, 21.02.2012 между ОАО комбанк «Окский» (банком) и ООО «Балакиревский машиностроительный завод» (заемщиком) был заключен кредитный договор на открытие возобновляемой кредитной линии с «лимитом задолженности» № 24-к.

В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств ООО «БМЗ» по кредитному договору ООО «АМК-инвест» (залогодатель) предоставило в залог банку недвижимое имущество согласно договору залога недвижимого имущества от 21.02.2012 № 4-к/з.

ООО «АМК-инвест» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве 29.01.2010 за ОГРН 1107746044658.

С сентября 2012 года Насонов И.В. является участником ООО «АМК-инвест» с долей в уставном капитале 50%.

Посчитав, что оспариваемые договоры залога нарушают его права и законные интересы, истец обратился в суд с настоящим иском.

На основании статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе обратиться в арбитражный суд за защитой только в случае наличия у него нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 и пунктом 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка или сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Поскольку Насонов И.В. на дату совершения сделок не являлся участником общества, не имел права принимать решение о совершении (одобрении) оспариваемых сделок, вывод суда о том, что несоблюдение порядка заключения сделки никак не может касаться самого истца, основан на представленных в дело доказательствах, требованиях корпоративного законодательства. Кроме того, к моменту приобретения доли в ООО «АМК-инвест» Насонов И.В. получил корпоративные права к обществу, обладающему имуществом определенного состава и объема. Корпоративные права Насонова И.В. при самом их возникновении были ограничены тем имущественным состоянием общества, которое оно имело к дате вхождения истца в состав участников общества.

Потенциальный участник общества, имея намерение приобрести долю и действуя разумно, вправе ознакомиться с информацией о составе имущества общества, участником которого он становится. Если же информация окажется недостоверной, последствием этого может являться возникновение права на обращение с требованиями какого-либо рода к продавцу доли, но не с иском об оспаривании ранее совершенных обществом сделок.

С учетом изложенного истец обоснованно не признан лицом, обладающим правом требовать признания оспариваемых договоров недействительными по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку на момент их совершения его воля как лица, не обладающего статусом участника общества, не имела правового значения.

Что касается требований Насонова И.В. относительно признания договоров залога недействительными по иным основаниям – несоответствия статьям 10, 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в части признания договоров незаключенными, они правомерно отклонены судом исходя из следующего.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Частью 1 статьи 4 названного Кодекса установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, права и интересы которого непосредственно затрагиваются оспариваемой сделкой и восстанавливаются в результате признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Реализация заинтересованным лицом прав на обращение в суд с требованием о признании недействительным договора должна повлечь восстановление нарушенных прав истца.

С учетом названных норм истец, не являющийся стороной оспариваемых сделок, должен доказать наличие у него права на их оспаривание и нарушение указанными договорами его прав и законных интересов.

Истцом не указано на доказательства, которые бы свидетельствовали о нарушении его прав как физического лица, он не является стороной оспариваемых сделок, не участвовал в данных договорах и не выражал волю на их заключение, поэтому права на обращение в суд с настоящим иском не приобрел.

При установленном судом отсутствии у Насонова И.В. права на заявленный иск, последний правомерно отклонен судом.

При этом суд обоснованно принял во внимание вступившие в законную силу решения по арбитражным делам №А40-11682/2013, А11-7115/2012, А11-10618/2012, А11-10619/2012, в которых оспариваемые договоры оценивались на предмет соответствия положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)», не были признаны недействительными.

Решение суда первой инстанции законно и обоснованно, материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод заявителя о неподсудности дела Арбитражному суду Владимирской области, так как оно подлежало рассмотрению в рамках дела о несостоятельности, базируется на ошибочном понимании принципа подсудности.

Первоначально указанный иск был подан Насоновым И.В. в Арбитражный суд города Москвы. Определением арбитражного суда города Москвы по делу № А40-128591/2013 от 18.10.2013 дело было направлено по подсудности в Арбитражный суд Владимирской области в соответствии с подпунктом 3 статьи 38, пунктом 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело, направленное из одного арбитражного суда в другой, должно быть принято к рассмотрению судом, в который оно направлено. Споры о подсудности между арбитражными судами в Российской Федерации не допускаются. Таким образом, дело было рассмотрено Арбитражным судом Владимирской области с соблюдением правил о подсудности.

Фактически его довод сводится к разрешению спора в деле о несостоятельности ООО