Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 по делу n А79-7518/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                      

09 апреля 2014 года                                                   Дело №А79-7518/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой+» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.11.2013 по делу № А79-7518/2013, принятое судьёй   Владимировой О.Е., по иску Казаковой Маргариты Юрьевны к обществу с ограниченной ответственностью «Кратонстрой», г.Чебоксары (ОГРН 1082130014735, ИНН 2130047758), обществу с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой+»,  Чувашская Республика, г.Чебоксары (ОГРН 1112130013368, ИНН 2130094268), о признании недействительным договора купли-продажи.

В судебном заседании приняли участие представители:

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой+» - директор Кондратьев Р.И. (приказ от 18.10.2011, протокол от 06.10.2011 № 1, паспорт), Тарасов М.С. по доверенности от 08.07.2013 (сроком действия 1 год);

от истца - Казаковой Маргариты Юрьевны – Кольцов Г.А. по доверенности от 09.10.2013 серия 21 АА номер 0365856 (сроком действия 1 год);

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Кратонстрой» - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Казакова Маргарита Юрьевна (далее - Казакова М.Ю.) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кратонстрой» (далее – ООО «Кратонстрой»), обществу с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой+» (далее – ООО «ЭлитСтрой+») о признании недействительным заключенного между ответчиками 22.02.2013 договора купли-продажи земельного участка общей площадью 2569 кв.м с кадастровым номером 21:01:030308:100, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации нежилых зданий и сооружений для производственной деятельности, и механизированного материального склада, назначение - нежилое, этажность - 1, площадью 744,6 кв.м, инв. №4450, лит. В, кадастровый номер 21-21-01/037/2005-148, находящихся по адресу: Чувашская Республика, г.Чебоксары, Мясокомбинатский пр., 2.

 В обоснование иска указано, что истец является учредителем ООО «Кратонстрой» с долей в уставном капитале 20%. В августе 2013 года ему стало известно о совершении ответчиками крупных сделок, заключенных с нарушением пункта 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктов 8.2.12, 8.4 устава общества. Общее собрание ООО «Кратонстрой» не принимало решение об одобрении крупной сделки. Земельный участок и механизированный склад проданы по заниженной цене.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил иск, указав, что сделка от 22.02.2013 является ничтожной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обществе имеется корпоративный конфликт между его участниками, супружеские отношения истца с Казаковым А.Б. фактически прекратились, супруги проживают отдельно, общее хозяйство не ведут. Обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) как единоличного исполнительного органа ООО «Кратонстрой», так и покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договора купли-продажи от 22.02.2013 действовал явно в ущерб обществу, в результате чего оно утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности.

Решением от 21.11.2013 Арбитражный суд Чувашской Республики  удовлетворил исковые требования Казаковой Маргариты Юрьевны: признал недействительным договор купли-продажи земельного участка общей площадью 2569 кв.м, с кадастровым номером 21:01:030308:100, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилых зданий и сооружений для производственной деятельности, и механизированного материального склада, назначение: нежилое, этажность - 1, общей площадью 744,6 кв.м, инв. №4450, лит. В, кадастровый (или условный) номер 21-21-01/037/2005-148, находящихся по адресу: Чувашская Республика, город Чебоксары, Мясокомбинатский проезд, 2, заключенный 22.02.2013 между ООО «Кратонстрой» и ООО «ЭлитСтрой+».

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «ЭлитСтрой+»  обратилось  в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права - пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оспаривая законность принятого решения, заявитель указывает на недоказанность Казаковой М.Ю. факта причинения ей либо обществу убытков вследствие купли-продажи недвижимости. Более того, продажа имущества позволила ей, как физическому лицу, и ООО «Кратонстрой» исполнить просроченные обязательства перед ОАО «Национальный банк «ТРАСТ» и избежать дополнительные расходы в виде уплаты исполнительского сбора, поскольку ООО «ЭлитСтрой+» произвело погашение задолженности солидарных ответчиков Казакова А.Б., Казаковой М.Ю., ООО «Кратонстрой» перед ОАО «Национальный банк «ТРАСТ», взысканной с названных лиц решением от 26.08.2012 Ленинского районного суда г.Чебоксары. Оспариваемая сделка была заключена в возмещение этой проплаты.

Считает необоснованным довод истца о невозможности осуществления хозяйственной деятельности, так как у общества осталось оборудование.

Казакова М.Ю. возразила против доводов апелляционной жалобы, указав на вывод в результате сделки всех основных средств общества, недостоверность сведений заявителя относительно заключения сделки в качестве возмещения произведенной ООО «ЭлитСтрой+»   оплаты банку, так как для погашения задолженности заявитель предоставил Казакову А.Б. займы в суммах 3 000 000 руб., 775 000 руб. по договорам займа от 25.02.2013 № 1, 2 и возврат сумм займа в настоящее время является предметом рассмотрения в Московском районном суде г.Чебоксары, свидетельством чему служат названные договоры, уточнение искового заявления Кондратьева Р.И. (директора ООО «ЭлитСтрой+»), извещение Московского районного суда города Чебоксары  о направлении  Казакову А.Б. уточнения  искового заявления, определение Московского районного суда города Чебоксары от 03.12.2013 № 2-7477/2013, о приобщении копий которых просит суд второй инстанции, оригиналы документов обозревались судом.

Судом ходатайство Казаковой М.Ю. рассмотрено и удовлетворено в силу пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации так как дополнительные документы представлены в обоснование возражений относительно доводов апелляционной жалобы.

Дело рассматривается на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО «Кратонстрой», надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Кратонстрой» учреждено 15.09.2008. Учредителями общества являются Казакова Маргарита Юрьевна и Казаков Алексей Борисович с долями в уставном капитале 20% и 80%, соответственно, последний является директором общества.

22.02.2013 между ООО «Кратонстрой» (продавцом) и ООО «ЭлитСтрой+» (покупателем) заключен договор купли-продажи земельного участка общей площадью 2569 кв.м с кадастровым номером 21:01:030308:100, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации нежилых зданий и сооружений для производственной деятельности, и механизированного материального склада, назначение - нежилое, этажность - 1, площадью 744,6 кв.м, инв. №4450, лит. В, кадастровый номер 21-21-01/037/2005-148, находящихся по адресу: Чувашская Республика, г.Чебоксары, Мясокомбинатский пр., 2.

Согласно пункту 3 договора имущество продается за 3 622 666 руб. 54 коп., в том числе земельный участок – 1 800 000 руб., механизированный материальный склад – 1 822 666 руб. 54 коп., которые уплачиваются покупателем продавцу полностью в день подписания договора путем перечисления денежных средств для погашения обязательств ООО «Кратонстрой» по кредитному договору от 13.08.2010 №03-800-2823, заключенному между ООО «Кратонстрой» и ОАО Национальный банк «ТРАСТ».

При заключении договора купли-продажи от 22.02.2013 от продавца - ООО «Кратонстрой» действовал и подписывал договор его директор Казаков Алексей Борисович.

Полагая, что указанная сделка является крупной, совершенной без одобрения участников общества, в результате ее заключения отчуждено все имущество ООО «Кратонстрой», необходимое ему для осуществления хозяйственной деятельности, Казакова Маргарита Юрьевна обратилась в суд с настоящим иском.

На основании статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Материалы дела свидетельствуют и ответчиками не оспаривается, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.02.2013 является для ООО «Кратонстрой» крупной сделкой.

Согласно пункту 8.4 устава общества решение о совершении сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно недвижимого имущества и основных средств общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Решение о совершении крупной сделки принимается ? голосов от общего числа голосов участников общества.

Собрание участников общества по вопросу об одобрении крупной сделки до заключения договора не проводилось.

15.05.2013 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Кратонстрой» по вопросу об отчуждении спорного имущества, которое приняло решение отказать в одобрении договора купли-продажи от 22.02.2013, денежные средства в сумме 3 622 666 руб. 54 коп., полученные от ООО «ЭлитСтрой+», вернуть.

Анализируя требования названной нормы, суд пришел к выводу о том, что при должной степени заботливости и осмотрительности покупатель мог и должен был знать о несоблюдении требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и к отсутствию названных в абзаце 3 части 5 статьи 46 Закона обстоятельств, являющихся основанием для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной.

В суде второй инстанции директор ООО «ЭлитСтрой+» подтвердил, что знал, что сделка не одобрена и решение по отчуждению всех активов общества является волеизъявлением одного участника – Казакова А.Б.

Кроме того, оспариваемая сделка по отчуждению объектов недвижимого имущества влечет для общества реализацию всех основных средств общества, необходимых для осуществления его хозяйственной деятельности. Согласно