Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 по делу n А79-5274/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

  ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. [phone], факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир

08 апреля 2014 года                                                            Дело № А79-5274/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновой О.А.,

судей Вечканова А.И., Малышкиной Е.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долгих Ю.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнергосети» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.11.2013 по делу №А79-5274/2013, принятое судьей  Манеевой О.В. по иску общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнергосети», п. Кугеси чебоксарского района  (ОГРН 1072135001091, ИНН 2116497811) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уют», д. Н.Тренькасы, Чувашского района (ОГРН 1122135000690, ИНН 2116001487) о взыскании 946 437 руб. 43 коп., по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уют» к обществу с ограниченной ответственностью «Теплоэнергосети» о признании договора от 30.11.2012 №01УТ недействительным,

при участии:

от истца – представитель не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом;

от ответчика – Пейдара В.А. по доверенности от 16.08.2013 (сроком действия на 3 года),

в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда,

установил:

       общество с ограниченной ответственностью «Теплоэнергосети» обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уют» с учетом уточнений о взыскании 1 808 015 руб. 76 коп., в том числе: 904 007 руб. 88 коп. долга, 904 007 руб. 88 коп. пеней за период с 26.02.2013 по 25.09.2013, а также 30 000 руб. в возмещение расходов на представителя.

      Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.09.2013 к одновременному рассмотрению был принят встречный иск ООО «Уют» к ООО «Теплоэнергосети» о признании недействительным договора уступки прав требования от 30.11.2012 № 01УТ в обмен на принятие долга заключенного между ООО «Управляющая компания «Уют» и ООО «Теплоэнергосети» со ссылкой на положения статей 392, 391, 382, 168, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации в виду отсутствия с согласия кредиторов.

       Решением от 15.11.2013 Арбитражный суд Чувашской Республики,  договор от 30.11.2012 №01УТ, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уют» признан недействительным.

       В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Теплоэнергосети» отказано.

       Не согласившись с принятым по делу решением, общество с ограниченной ответственностью «Теплоэнергосети» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, судом не дана надлежащая оценка представленным доказательствам.

      Заявитель указал, что поскольку договор о переуступке права требования долга не содержит условий о его безвозмездности, он является возмездным. С момента заключения договора уступки договора от 30.11.2012 №01УТ, Цендент (истец) выбыл из спорного правоотношения, а Цессионарий (ответчик) обязан произвести платеж за установленное требование в установленные в договоре сроки или в разумные сроки.

      Заявитель считает, что суд первой инстанции необоснованно признал договор от 30.11.2012 №01УТ полностью недействительным. Данный вывод суда является ошибочным. Считает, что договор №01УТ от 30.11.2012 в части уступки не противоречит нормам закона параграфу 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, и по этому не является ничтожным.

      Судом не применен пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

      В судебном заседании, заявитель поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил отменить решение суда полностью, удовлетворить первоначальное заявленное исковое заявление, в удовлетворении встречного искового заявления отказать.

      Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

      В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось на 11.03.2014, на 01.04.2014.

     После отложения представитель заявителя в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

     Представитель ответчика поддержал ранее изложенную позицию по делу.

      Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

       В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие заявителя, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

      Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

       Как установлено судом и следует из материалов дела между ООО «Уют» (цессионарий) и ООО «Теплоэнергосети» (цедент) 30.11.2012 был подписан договор уступки прав требования в обмен на принятие долга № 01УТ, согласно которому цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает принадлежащее цеденту в момент подписания договора права требования задолженности с населения д. Новые Тренькасы Чебоксарского района за жилищно- коммунальные услуги дебиторскую задолженность в сумме 894 240 руб. 82 коп. и кредиторскую задолженность в сумме 7 554 руб. 04 коп. согласно приложению № 1, услуги водоснабжения и водоотведения дебиторскую задолженность в сумме 18 309 руб. 57 коп. и кредиторская задолженность в сумме 988 руб. 47 коп. согласно приложению № 2.

      В уплату за уступленные ему права требования цессионарий принимает на себя, а цедент переводит на него долг, который в момент подписания договора существует у цедента перед следующим кредиторами: физическими лицами по трудовым договорам ООО «Теплоэнергосети» в сумме 163 104 руб. 41 коп. согласно приложению № 3 Новочебоксарскому филиалу ОАО «Чувашская энергосбытовая компания» в сумме 229 853 руб. 25 коп. согласно приложению № 4, ООО «Газпром Межрегионгаз Чебоксары в сумме 511 050 руб. 22 коп. согласно приложению № 5.

      Пунктом 1.3. договора стороны предусмотрели, что переводимый на цессионария по настоящему договору долг цедента перед кредитором заключается в исполнении обязательства уплатить кредиторам в срок:

       до 20.12.2012 физическим лицам по трудовым договорам ООО «Теплоэнергосети» денежную сумму в размере 163 104 руб. 41 коп. согласно приложению № 3 в выполнение пункта 1.1. настоящего договора;

      до 20.12.2012 Новочебоксарскому филиалу ОАО «Чувашская энергосбытовая компания» в сумме 229 853 руб. 25 коп. согласно приложению № 4, в срок указанный пунктом 1.1 договора.

     перед ООО «Газпром Межрегионгаз Чебоксары в сумме 511 050 руб. 22 коп. в срок до 25.12.2012 сумму долга 311050 руб. 22 коп., в срок до 25.01.2013 сумму задолженности 100 000 руб., в срок до 25.02.2013 сумму задолженности 100 000 руб..

      Исходя из положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

      Повторно оценив представленный договор, апелляционный  суд также как и суд первой         инстанции пришел к выводу о том, что он содержит как элементы договора уступки права требования, так и перевода долга.

       Статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения.

        Из материалов дела усматривается, что ответчик ссылался на нарушение требований статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

       Согласно пункту 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

       На основании статьи 391 ГК РФ перевод долга на другое лицо - это заключаемое с согласия кредитора соглашение между первоначальным и новым должником, в результате которого происходит замена стороны обязательства.

       Таким образом, перевод долга предполагает наличие волеизъявления трех сторон - двух должников и кредитора, следовательно, такая сделка является многосторонней.

      В данном случае сторонами по договору данные требования соблюдены не были. Согласие кредиторов на перевод долга в соответствии с условиями договора № 01УТ от 30.11.2012 отсутствует. Данное обстоятельство со стороны ООО «Теплоэнергосети» и не оспаривалось. Более того, истцом оспаривается и сам факт исполнения со стороны ООО «Уют» каких-либо обязательств по спорному договору, указывая, что платежи, произведенные ответчиком ссылки на договор № 01УТ от 30.11.2012 не содержат, являясь исполнением по иным обязательствам.

      В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

      Что касается доводов истца со ссылкой на положения статей 180 и 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, то они судом приняты быть не могут.

     Так, в силу пункта 1 статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Часть 1 статьи 313 Кодекса указывает на то, что исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо. Однако, при этом, возложение исполнения обязательства не представляет собой случая перемены лица в обязательстве, ибо не является переводом долга (статья 391 ГК РФ).

      Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

      В данном случае, оценив представленные доказательства в их совокупности(статья 71 АПК РФ), исходя из буквального толкования слов и выражений, содержащихся в договоре от 30.11.2012 (статья 431 ГК РФ), учитывая положения, определяющие его предмет, взаимосвязь пунктов договора, устанавливающих порядок получения уступленного права требования и порядка оплаты путем заключения договора перевода долга, учитывая само наименование договора № 01УТ как «договора уступки прав требования в обмен на принятие долга», суд приходит к выводу о взаимной связи условий договора, как в части цессии, так и в части перевода долга, в связи с чем пришел к выводу о том, что в этом случае положения статей 180 и 313 Гражданского кодекса Российской Федерации неприменимы, и договор подлежит признанию недействительным в целом.

         Доводы заявителя о  действительности договора в части уступки права требования судом апелляционной инстанции также отклоняются.

         Как усматривается из пункта 1.1. договора № 01УТ от 30.11.2012 истец уступает  как право требования дебиторской задолженности с населения, так и кредиторскую задолженность ООО «Теплоэнергосети» населению в сумме 7 554, 04 рубля и 988, 47 рублей, что по своей сути также является переводом долга и влечет недействительной в указанной части, поскольку согласия кредитора на перевод долга не имеется.

         В остальной части суд апелляционной инстанции полагает договор цессии незаключенным на основании следующего.

         На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из приведенных норм следует, что договор уступки права (требования) должен содержать информацию об обязательстве, из которого возникло уступаемое право требования. Договор цессии по уступке права требования, возникшего из длящегося обязательства, должен содержать сведения (ссылку) о периоде образовавшейся задолженности либо о документах, однозначно позволяющих определить этот период. Следовательно, информация,