Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу n А43-16338/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                      

14 марта 2014 года                                                   Дело № А43-16338/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  14 марта 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Наумовой Е.Н., Максимовой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гуськовой Д.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецпроект» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.12.2013 по делу № А43-16338/2013, принятое судьей Романовой А.А., по иску федерального государственного унитарного дорожного эксплуатационного предприятия № 142 (ИНН 5222002495, ОГРН 1025200940225), г. Лысково Нижегородской области, к  обществу с ограниченной ответственностью «Спецпроект» (ИНН 5249099237, ОГРН 1085249008261), г. Дзержинск Нижегородской области, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области, о взыскании     773 995 руб. 51 коп. и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спецпроект» к федеральному государственному унитарному дорожному эксплуатационному предприятию № 142 о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Спецпроект» - Шипов М.В. на основании доверенности от 28.03.2013 (сроком действия 1 год);

от федерального государственного унитарного дорожного эксплуатационного предприятия № 142 – Филимонова Е.В. на основании доверенности от 18.10.2013 (сроком действия 1 год);

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом.

Федеральное государственное унитарное дорожное эксплуатационное предприятие №142 обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецпроект» о взыскании 773 995 руб. 51 коп., в том числе 728 580 руб. 65 коп. долга по договору уступки права требования (цессии) от 05.10.2012, 45 414 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 18.09.2013 принято к производству встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Спецпроект» к федеральному государственному унитарному дорожному эксплуатационному предприятию № 142 о признании договора уступки права требования (цессии) от 05.10.2012 недействительным на основании статей 167, 168, 173.1, 216, 229 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области.

Решением от 02.12.2013 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленные требования истца, взыскав с ООО «Спецпроект»  728 580 руб. 65 коп. долга, 45 414 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также в доход федерального бюджета 18 479 руб. 91 коп. расходов по государственной пошлине. В удовлетворении встречного иска ООО «Спецпроект»  суд отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Спецпроект» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данный судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, необоснован вывод суда о том, что право истца на распоряжение имуществом – сдачу его в аренду возникло с момента вынесения распоряжения ТУ Росимущества в Нижегородской области  (то есть с 16.12.2011) и подписания акта приема-передачи, а замена арендодателя произведена на основании дополнительного соглашения, вступившего в силу с момента его подписания.

Заявитель полагает, что в период с 02.03.2012 по 06.06.2012 ФГУ ДЭП №142 не являлось титульным владельцем имущества, являющегося предметом договора аренды от 12.05.2008 №01-02/021, заключенного между ООО «Спецсплав-НН» и ТУ ФАУГИ в Нижегородской области, поскольку право хозяйственного ведения зарегистрировано за предприятием 06.06.2012. Следовательно, ФГУ ДЭП №142 не является стороной по договору, дополнительное соглашение от 02.03.2012 к договору аренды, заключенное между ООО «Спецсплав-НН» и ФГУ ДЭП №142, является ничтожной сделкой, в связи с этим у последнего отсутствовало право требования арендных платежей по указанному договору. В связи с этим  договор цессии от 05.10.2012 является недействительным. Поскольку у истца в силу ничтожности сделки по аренде недвижимости отсутствовало вытекающее из договора право требования к ответчику осуществления платежа за переданный объект, то это право не могло перейти к истцу.

Федеральное государственное унитарное дорожное эксплуатационное предприятие №142 в отзыве на апелляционную жалобу указало, что обжалуемый судебный акт является законным, обоснованным и соответствующим требованиям действующего законодательства, в связи с чем просило оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Пояснило, что отсутствие факта регистрации за истцом права на объект аренды не является основанием для признания договора аренды и договора цессии недействительным. В материалах дела отсутствуют основания для признания договора уступки права требования от 05.10.2012 недействительной  сделкой. Действий, направленных на взыскание с ООО «Спецсплав-НН» задолженности, переданной по договору цессии от 05.10.2012, ответчик не предпринимал.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области в отзыве на апелляционную жалобу от 03.03.2014 №ВМ-03/2337 просило оставить решение Арбитражного суда Нижегородской области без изменения, указывая на то, что оно является законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Пояснило, что спорные объекты недвижимости находятся на праве хозяйственного ведения у ФГУ ДЭП №142.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании распоряжения от 12.05.2008 № 216 Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Нижегородской области заключило с  обществом с ограниченной ответственностью "Спецсплав-НН" договор аренды государственного имущества от 12.05.2008 № 01-02/021, по условиям которого последнему в арендное пользование на неопределенный срок по акту приема-передачи передано федеральное имущество, а именно: причальная стенка, подкрановые пути, подъездная автодорога, внутриплощадные водопроводные сети, внеплощадные водопроводные сети, канализация самотечная, канализация напорная, здание канализационной насосной станции. Согласно пункту 3.1 договора размер арендной платы составил 95 383 руб. 33 коп.

01.02.2010 между арендодателем, арендатором и федеральным государственным унитарным предприятием "ТехмонтажСервис" подписано дополнительное соглашение к договору аренды от 12.05.2008 № 01-02/021, в соответствии с которым права арендодателя государственного имущества переданы ФГУП "ТехмонтажСервис".

01.07.2010 между ФГУП "ТехмонтажСервис" и ООО "Спецсплав-НН" заключено дополнительное соглашение к договору № 01-02/021 от 12.05.2008, которым стороны изменили перечень объектов аренды (причальная стенка протяженностью 289 м, подкрановые пути протяженностью 90 м, подъездная автодорога протяженностью 2100 м, здание канализационной насосной станции общей площадью 55,6 кв.м, литера В) и увеличили размер арендной платы до 230 000 руб.

Распоряжением ТУ Росимущества по Нижегородской области от 16.12.2011 № 566 спорные объекты закреплены на праве хозяйственного ведения за федеральным государственным унитарным дорожным эксплуатационным предприятием №142 и переданы ему по акту приема-передачи.

Впоследствии, 02.03.2012, между ФГУ ДЭП №142 и ООО «Спецсплав-НН» подписано дополнительное соглашение к договору аренды  от 12.05.2008 №01-02/021, согласно которому права арендодателя переданы ФГУ ДЭП № 142.

Соглашением от 06.06.2012 стороны расторгли договор аренды спорных объектов от 12.05.2008  № 01-02/021.

05.10.2012 ФГУ ДЭП №142 (цедент) и ООО «Спецпроект» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии), по условиям которого истец уступил ответчику (цессионарию) право требования с общества с ограниченной ответственностью "Спецсплав-НН" задолженности по арендной плате по договору аренды государственного имущества от 12.05.2008 № 01-02/021 за период с 02.03.2012 по 06.06.2012 в сумме 728 580 руб. 65 коп.

Согласно пункту 2 договора ответчик обязался оплатить стоимость уступаемого права в размере 728 580 руб. 65 коп. в срок до 01.11.2012 путем перечисления на расчетный счет цедента либо иным способом.

Обязанность по уведомлению должника об уступке права требования возложена на цедента (пункт 5 договора).

Письмом от 09.10.2012 должник был уведомлен об уступке права требования.

Ответчик не исполнил обязательство по оплате уступки права требования в сроки, установленные пунктом 2 договора.

В претензии от 23.07.2013, полученной ответчиком 24.07.2013, истец предложил погасить долг в течение пяти банковских дней с момента получения претензии, а также предупредил о том, что в случае не исполнения обязательства в добровольном порядке, будет инициирован судебный процесс и будут начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате уступленного права требования в сроки, установленные пунктом 2 договора, явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, общество с ограниченной ответственностью «Спецпроект» предъявило встречный иск к федеральному государственному унитарному дорожному эксплуатационному предприятию № 142 о признании договора уступки права требования (цессии) от 05.10.2012 недействительным на основании статей 167, 168, 173.1, 216, 229 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования истца, взыскав с ООО «Спецпроект»  728 580 руб. 65 коп. долга, 45 414 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также в доход федерального бюджета 18 479 руб. 91 коп. расходов по государственной пошлине, в удовлетворении встречного иска ООО «Спецпроект» отказал.

Проанализировав материалы дела и доводы сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Кодекса).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 Кодекса).

Из материалов дела видно, что истец является арендодателем по договору аренды № 01-02/021 от 12.05.2008 на основании дополнительного соглашения от 02.03.2012, подписанного между арендодателем и арендатором во исполнение распоряжения ТУ Росимущества по Нижегородской области от 16.12.2011 №566. Следовательно, с 02.03.2012 у арендатора В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации с 02.03.2012 у арендатора возникло обязательство по перечислению арендной платы истцу.

Согласно расчету истца задолженность арендатора по договору аренды № 01-02/021 от 12.05.2008 за период с 02.03.2012 по 06.06.2012 составила 728 580 руб. 65 коп.

При заключении договора цессии стороны оценили стоимость уступленного права в размере равном долгу по арендной плате (728 580 руб.).

Факт уступки ответчику права требования указанной задолженности по договору цессии от 05.10.2012 подтвержден материалами дела.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств исполнения обязательств по оплате уступленного права требования, предусмотренных пунктом 2 договора цессии.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правомерному выводу, что по форме и содержанию договор цессии от 05.10.2012 соответствует требованиям статей 382 и 384 Кодекса, уступленное право подтверждено надлежащими доказательствами и, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств исполнения ответчиком обязательств по оплате уступленного права, счел доказанным факт наличия у ООО «Спецпроект» задолженности  по оплате уступленного права в размере 728 580 руб.

При подтверждении материалами дела факта наличия у ответчика перед истцом денежного обязательства требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 45 414 руб. 86 коп.