Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 по делу n А39-1546/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

не превышающем 831 105 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, что составляет более 2% ранее размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций общества, по цене размещения 100 рублей за одну акцию на общую сумму 83 110 500 рублей как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность».

По восьмому вопросу повестки дня: «Одобрить сделки по приобретению Родимовым С.В. размещаемых путем закрытой подписки дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций общества в количестве, не превышающем 831 105 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, что составляет более 2% ранее размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций общества, по цене размещения 100 рублей за одну акцию на общую сумму 83 110 500 рублей как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность».

По девятому вопросу повестки дня «Одобрить сделки по приобретению Федаевой С.В. размещаемых путем закрытой подписки дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций общества в количестве, не превышающем 831 105 штук поминальной стоимостью 1 рубль каждая, что составляет более 2% ранее размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций общества, по цене размещения 100 рублей за одну акцию на общую сумму 83 110 500 рублей как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность».

На основании решения собрания акционеров от 02.09.2011 советом директоров ОАО «Лато» в этот же день было утверждено решение о выпуске дополнительных акций, размещаемых по закрытой подписке.

10.10.2011 региональным отделением ФСФР в ПриФО осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска акций (регистрационный номер 1-01-12122-Е-001D).

В период с 25 ноября 2011 года по 06 декабря 2011 года между ОАО «Лато» и ответчиками Чингалевой Л.Н., Фроловой Н.А., ООО «Карнелиус», Родимовым С.В., Федаевой С.В., Фоминым М.В., Шенайлар Е.В. были заключены 9 договоров купли - продажи ценных бумаг – обыкновенных акций регистрационный номер 1-01-12122-Е-001D.

07.02.2012 РО ФСФР России в ПриФО осуществлена государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций регистрационный номер: 1-01-12122-Е-001D от 10.10.2011.

Оспаривая заключенные сделки, истец указывает на неправильное определение ответчиком ОАО «Лато» круга лиц, заинтересованных в совершении оспариваемых сделок. В частности, по мнению истца, все ответчики совместно с членами Совета директоров ОАО «Лато» (которые, в свою очередь, являются родителями ответчиков) являют собой группу аффилированных, взаимосвязанных и взаимозависимых лиц», в силу чего все оспариваемые договоры являются взаимосвязанными и должны быть оценены с точки зрения соблюдения процедур их одобрения как единой сделки.

Вместе с тем, заявляя требование о признании недействительным дополнительного выпуска акций, истец указывает, что процедура эмиссии выполнена в соответствии с требованиями Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и оснований для признания дополнительного выпуска акций недействительным в силу статьи 26 Закона не имеется.

Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд пришел к выводу, что дополнительные акции общества «Лато» размещались посредством закрытой подписки только среди акционеров общества. Уставом общества предусмотрена возможность увеличения уставного капитала в результате размещения дополнительных акций. Акционеры имели возможность приобрести целое число размещаемых акций по количеству принадлежащих им акций. При размещении их все акционеры имели равные права на увеличение своих пакетов акций, цена приобретения акций для всех акционеров являлась одинаковой, что свидетельствует о заинтересованности всех акционеров о проводимой посредством закрытой подписки эмиссии дополнительных акций.

При изложенных обстоятельствах дела апелляционный суд соглашается с выводом суда о неприменимости в данном случае положений главы XI Закона об акционерных обществах и отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Истцом также реализовано право на приобретение дополнительного выпуска обыкновенных акций, в результате которого пакет акций не размыт, а сохранен в прежнем соотношении к уставному капиталу (5,5%), что свидетельствует об отсутствии неблагоприятных последствий в результате совершения сделки и опровергает довод заявителя об отнесении стоимости приобретенных акций к убыткам.

Кроме того, из представленных ответчиком дополнительных пояснений в судах первой и второй инстанций (расчетов с приложением бюллетеней голосования) следует, что в случае исключения из голосования на общем собрании акционеров 02.09.2011 заинтересованных, по мнению истца, голосов ответчиков - за одобрение сделок по приобретению дополнительных акций в любом случае проголосовало бы большинство незаинтересованных акционеров.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.11.2013 по делу №  А39-1546/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Компании «Астиан Групп, Инк.» (Astian Group, Inc.) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                       Т.С. Родина

Судьи                                                                              Н.А. Назарова

                                                                                        Н.А. Насонова