Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по делу n А79-7832/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу

г. Владимир                                                                Дело №  А79-7832/2008

25 февраля 2014 года                                                                        

Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2014.

Полный текст постановления изготовлен 25.02.2014.                                     

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Урлекова В.Н., Захаровой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Синадской М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газснаб» (ИНН 1614009374, ОГРН 1081672000112)

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от  19.12.2013 по делу № А79-7832/2008, принятое судьей Пальчиковой Г.В.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Газснаб» о взыскании с организации научного обслуживания «Чувашагрохимгаз» ГНУ ВНИИМС Россельхозакадемии (ИНН 2116420600, ОГРН 1032135002239, п. Кугеси, Чебоксарский район, Чувашская Республика) 113 901 руб. 90 коп.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Газснаб» – Михайлова Е.А. (по доверенности от 10.11.2011 № 1);

от организации научного обслуживания «Чувашагрохимгаз» ГНУ ВНИИМС Россельхозакадеми – Тарасова А.М. (по доверенности от 28.01.2014 сроком действия до 30.04.2014).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Газснаб»  (далее –             ООО «Газснаб», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о взыскании организации научного обслуживания «Чувашагрохимгаз» ГНУ ВНИИМС Россельхозакадемии (далее –                      ОНО «Чувашагрохимгаз» ГНУ ВНИИМС Россельхозакадемии, ответчик) 113 901 руб. 90 коп.

Заявленные требования обоснованы статьями 20.3, 20.6, 59 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве, Закон), 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и мотивированы тем, что арбитражный управляющий Горбунов А.Д. по договору уступки права требования (цессии) уступил ООО «Газснаб» требование к ОНО «Чувашагрохигаз» ГНУ ВНИИМС Россельхозакадемии на сумму 113 901 руб. 90 коп., составляющее вознаграждение за период осуществления полномочий конкурсного управляющего (с 03.02.2011 по 26.05.2011) в ОНО «Чувашагрохигаз» ГНУ ВНИИМС Россельхозакадемии.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.01.2012 заявление оставлено без рассмотрения. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2012 определение суда от 24.01.2012 оставлено без изменения. Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.07.2012 судебные акты оставлены без изменения. Постановлением Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 12.02.2013 № 7140/12 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Чувашской Республики.

При повторном рассмотрении данного спора ООО «Газснаб» просил заменить заявителя по настоящему заявлению на ООО «Вертикаль» в связи с заключенным договором уступки права требования от 28.10.2013, по которому ООО «Газснаб» (цедент) передал ООО «Вертикаль» (цессионарий) право требования с должника 113 901 руб. 90 коп.

ООО «Вертикаль» просил произвести процессуальную замену, удовлетворить заявление в полном объеме, взыскать заявленную сумму в пользу ООО «Вертикаль».

Должник заявление не признал, поскольку считает, что договор уступки права требования от имени ООО «Газснаб» подписан неуполномоченным лицом, так как из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.11.2013, представленной МИФНС № 46 по г.Москве, следует, что заявителем при последнем виде регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ от 28.06.2013, являлся Мишуров Д.С. Дальнейших изменений в части сведений о физическом лице, являющемся исполнительным органом ООО «Газснаб», не имеется. Шамсутдинов И.Б. лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица после июня 2013 года не являлся.

Определением от  19.12.2013 Арбитражный суд Чувашской Республики  отказал в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Газснаб» обратился в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт полностью и принять по делу новый судебный акт в связи с несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела.

По мнению ООО «Газснаб», суд первой инстанции при вынесении обжалуемого решения не дал надлежащей оценки правомерности и обоснованности его требованиям.

В судебном заседании представитель ОНО «Чувашагрохигаз» ГНУ ВНИИМС Россельхозакадемии просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции решения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.12.2008 по делу № А79-7832/2008 в                     отношении ОНО «Чувашагрохимгаз» ГНУ ВНИМС Россельхозакадемии введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Филиппов В.А. Определением суда от 13.05.2009 в ОНО «Чувашагрохимгаз» ГНУ ВНИМС Россельхозакадемии введено внешнее управление. Внешним управляющим утвержден Филиппов В.А. Решением суда от 06.11.2009 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Суразаков В.Э. Определением суда от 03.02.2011 Суразаков В.Э освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОНО «Чувашагрохимгаз», конкурсным управляющим утвержден Горбунов А.Д. Определением суда от 26.05.2011 Горбунов А.Д. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОНО «Чувашагрохимгаз» ГНУ ВНИМС Россельхозакадемии, конкурсным управляющим утвержден Сидоров А.А. Определением суда от 20.10.2011 производство по делу о банкротстве ОНО «Чувашагрохимгаз» ГНУ ВНИМС Россельхозакадемии прекращено.

Горбунов А.Д. исполнял обязанности конкурсного управляющего ОНО «Чувашагрохимгаз» ГНУ ВНИМС Россельхозакадемии с 03.02.2011 по 26.05.2011. При этом Горбунов А.Д. с заявлением о взыскании с должника вознаграждения за период исполнения им обязанностей конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве должника не обращался.

17.10.2011 Горбуновым А.Д. (цедент) и ООО «Газснаб» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого Горбунов А.Д. уступил ООО «Газснаб» требование к                                          ОНО «Чувашагрохимгаз» ГНУ ВНИМС Россельхозакадемии на сумму                113 901 руб. 90 коп., составляющее вознаграждение за период осуществления полномочий конкурсного управляющего (с 03.02.2011 по 26.05.2011) в ОНО «Чувашагрохимгаз» ГНУ ВНИМС Россельхозакадемии.

На основании статей 20.3, 20.6, 59 Закона о банкротстве и статьи 48 АПК РФ  ООО «Газснаб» обратилось в суд с заявлением в рамках дела о банкротстве о взыскании с должника 113 901 руб. 90 коп. на основании договора уступки прав требования (цессии) от 17.10.2011.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает определения арбитражного суда первой инстанции подлежащим отмене.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции  руководствовался статьями 382, 384, 432 ГК РФ, 20.3, 20.6, 59  Закона о банкротстве, статьей 48 АПК РФ  и исходил из того, что договор цессии является незаключенным, поскольку из его положений не представляется возможным индивидуализировать право требования. Следовательно, у ООО «Газснаб» отсутствует право требования взыскания с ОНО «Чувашагрохимгаз» ГНУ ВНИМС Россельхозакадемии задолженности на основании такого договора цессии.

Однако суд апелляционной инстанции считает данный довод суда первой инстанции ошибочным ввиду следующего.

Как установлено пунктом 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 97 от 25.12.2013 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве», арбитражный управляющий вправе уступить свое требование об уплате вознаграждения другому лицу; данное требование переходит по наследству в случае смерти управляющего (статья 1112 ГК РФ). Взыскание вознаграждения правопреемником в таких случаях также осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Должник был уведомлен об уступке прав требования, что подтверждается материалами дела.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что вознаграждение Горбунову А.Д. за период исполнения им обязанностей конкурсного управляющего должником выплачено не было, до прекращения производства по делу требование о взыскании вознаграждения Горбуновым А.Д. не заявлялось.

При этом в действующем Законе о банкротстве и в иных законах не содержится каких-либо исключений или запретов передачи арбитражным управляющим третьим лицам своих прав на взыскание с должника невыплаченного вознаграждения.

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из приведенных норм следует, что договор уступки права (требования) должен содержать информацию об обязательстве, из которого возникло уступаемое право требования. Вместе с тем договор цессии по уступке права требования, возникшего из длящегося обязательства, должен содержать сведения (ссылку) о периоде образовавшейся задолженности либо о документах, однозначно позволяющих определить этот период. Следовательно, информация, содержащаяся в договоре уступки права требования (цессии), должна быть конкретизированной и не допускать неоднозначного толкования обязательных условий договора.

В рассмотренном споре произошла перемена лица в обязательстве, которое относится к длящемуся.

В пункте 13 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основания возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

Изучив повторно представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции установил, что договор цессии от 17.10.2011 содержит условия о размере передаваемой задолженности (113 901,90 руб.), основаниях возникновения задолженности (определения Арбитражного суда от 03.02.2011 и от 26.05.2011 по делу № А79-7832/2008, которыми подтвержден период исполнения цессионарием (Горбуновым А.Д.)  обязанностей конкурсного управляющего ОНО «Чувашагрохимгаз» ГНУ ВНИМС Россельхозакадемии) и, соответственно, периоде, за который уступается право требования (с 03.02.2011 по 26.05.2011).

Следовательно, суд апелляционной инстанции считает, что у сторон существовала правовая определенность в отношении предмета и объема уступаемого требования.

Более того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о незаключенности договора цессии основан на неправильном применении норм материального права. Оснований для признания данного договора незаключенным не имеется.

Признание договора незаключенным в данном случае повлекло неправомерный отказ в удовлетворении спорного заявления, лишив приобретателя по договору о перемене лиц в обязательстве прав на замену в процессе и на судебную защиту.

Принимая во внимание все вышеизложенное в совокупности, арбитражный апелляционный суд считает, что правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований ООО «Газснаб»  во взыскании с ОНО «Чувашагрохимгаз» ГНУ ВНИИМС Россельхозакадемии 113 901 руб. 90 коп. на основании договора цессии от 17.10.2011 у суда первой инстанции отсутствовали.

Неправильным применением норм материального права в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене определения арбитражного суда первой инстанции.

Поскольку право требования по взысканию