Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2008 по делу n А79-5146/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда в части и принять новый с/а

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                              Дело № А79-5146/2007

26 марта 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2008 г.

Постановление изготовлено в полном объеме   26 марта 2008 г.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи   Казаковой Н.А., судей Насоновой Н.А., Вечканова А.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Морсиной И.С., при участии: от заявителя - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства; от ответчика – Кафорина Н.В. по доверенности №1116 от 20.11.2007 (сроком действия до 09.11.2010), Куварзин А.В. по доверенности №1092 от 20.11.2007 (сроком действия до 09.11.2010), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Мегаполис», г. Чебоксары, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.10.2007 по делу  А79-5146/2007,  принятое судьей Еруковой Г.М., по иску общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Мегаполис», г. Чебоксары, к  акционерному коммерческому Сберегательному банку РФ (ОАО), г. Москва, и обществу с ограниченной ответственностью «Волгоавто», г. Новочебоксарск, о признании договоров  залога недействительными и по встречному исковому заявлению акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ (ОАО), г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Мегаполис», г. Чебоксары, и обществу с ограниченной ответственностью «Волгоавто», г. Новочебоксарск, о признании договоров залога незаключенными,

установил, что общество с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Мегаполис», г. Чебоксары, обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к акционерному коммерческому Сберегательному банку РФ (ОАО), г. Москва, и обществу с ограниченной ответственностью «Волгоавто», г. Новочебоксарск, о признании недействительными договоров залога от 08.11.2006 №45206-580/1, от 08.11.2006 №45206-580/10, от 29.11.2006 №45206-580/11 и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде снятия обременения по залогу в пользу акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ (ОАО) с транспортных средств, заложенных по указанным договорам.

         Определением суда от 31.08.2007 принято встречное исковое заявление акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ (ОАО), г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Мегаполис», г. Чебоксары, и обществу с ограниченной ответственностью «Волгоавто», г. Новочебоксарск, о признании незаключенными договоров залога от 12.09.2006 №364-2, от 14.09.2006 №364-5, от 21.09.2006 №364-6, от 04.10.2006 №416-3, от 16.10.2006 №416-5, от 20.11.2006 №416-6, от 15.12.2006 №550-3, от 29.12.2006 №597-3, от 25.01.2007 №36-2 между обществом с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Мегаполис» и обществом с ограниченной ответственностью «Волгоавто» .

Решением  суда от 24.10.2007 обществу с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Мегаполис» в удовлетворении исковых требований отказано. Исковые требования акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ (ОАО) удовлетворены. Договоры залога от 12.09.2006 №364-2, от 14.09.2006 №364-5, от 21.09.2006 №364-6, от 04.10.2006 №416-3, от 16.10.2006 №416-5, от 20.11.2006 №416-6, от 15.12.2006 №550-3, от 29.12.2006 №597-3, от 25.01.2007 №36-2 между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «Волгоавто» признаны незаключенными.

Общество с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Мегаполис» - заявитель апелляционной жалобы, не согласилось с принятым по делу решением  и просит его отменить на основании пунктов 1, 2, 3 части 1  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, Сбербанк России не является заинтересованным лицом по настоящему спору, поэтому не вправе был обращаться в суд с иском о признании незаключенными договоров залога между ООО КБ «Мегаполис» и ООО «Волгоавто».

Заявитель также считает неверным вывод  суда об отсутствии в договорах залога размера и сроков исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Заявитель полагает, что в оспариваемых договорах залога сторонами согласованы существенные условия основного обязательства путем указания на обеспечение договоров кредитной линии, лимита остатка ссудной задолженности, срока действия кредитной линии, оценки предмета залога.

В то же время заявитель ссылается на отсутствие в решении суда оценки договоров залога, заключенных Сбербанком России с ООО «Волгоавто». Эти договоры, по мнению заявителя,  являются незаключенными в связи с несогласованием сторонами оценки заложенных транспортных средств.

Сбербанк России, возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, указал на  их несостоятельность.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истца и второго ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение суда подлежащим изменению в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Волгоавто» (залогодателем) и КБ «Мегаполис» (залогодержателем) были подписаны договоры  залога автотранспортных средств от 12.09.2006 № 364-2, от 14.09.2006 № 364-5, от 21.09.2006 № 364-6, от 04.10.2006 № 416-3, от 16.10.2006 № 416-5, от 20.11.2006 № 416-6, от 05.12.2006 № 550-3, от 29.12.2006 № 597-3, от 21.01.2007 № 36-2 в целях обеспечения своевременного возврата денежных средств по договорам на открытие кредитных линий от 12.09.2006 № 364, от 04.10.2006 № 416, от 13.12.2006 № 550, от 29.12.2006 № 597, от 25.01.2007 № 36, заключенных банком с индивидуальным предпринимателем Девликеевым Э.П.

ООО «Волгоавто» (залогодателем) и Сбербанком России (залогодержателем) также были подписаны договоры залога от 08.11.2006 № 452006-580/1, № 45206-580/10, от 29.11.2006 № 45206-580/11, по условиям которых залогодатель предоставил залогодержателю в залог те же транспортные средства в целях обеспечения своевременного исполнения обязательств по договорам на открытие кредитных линий, заключенных банком с ООО «Волгоавто».

КБ «Мегаполис», указывая, что вышеперечисленные договоры залога транспортных  средств могли быть заключены только с его согласия как первоначального залогодержателя, обратился в арбитражный суд с иском о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сбербанком России подано встречное исковое заявление о признании незаключенными договоров залога между ООО «Волгоавто» и КБ «Мегаполис». Требования мотивированы тем, что в договорах не указаны существо, размер и сроки исполнения обеспечиваемого обязательства, сторона, у которой находится заложенное имущество,  оценка предмета залога.

Суд первой инстанции, согласившись с позицией ответчика, признал договоры залога между ООО «Волгоавто» и КБ «Мегаполис» незаключенными, в связи с несогласованием сторонами существенных условий договора, а именно условий о размере и сроке исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, об оценке предмета залога.

При этом суд указал, что в договорах залога между КБ «Мегаполис» и ООО «Волгоавто»не указаны условия  соглашений о предоставлении текущих кредитов, заключаемых индивидуальным предпринимателем Девликеевым Э.П. и КБ «Мегаполис» в рамках договоров об открытии кредитной линии, соглашения залогодателем не подписаны. В договорах о залоге, за исключением договора от 04.10.06 № 416-3, приведен перечень передаваемых в залог транспортных средств без указания оценки каждого транспортного средства, являющегося самостоятельным предметом залога.

В связи с  признанием незаключенными договоров залогов между ООО «Волгоавто» и КБ «Мегаполис» суд отказал истцу в удовлетворении требований о признании недействительными договоров залога, заключенных между ООО «Волгоавто» и Сбербанком России.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора о залоге отнесены предмет залога и его оценка, существо, размер и сроки исполнения основного обязательства, обеспечиваемого залогом.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

Судом первой инстанции установлено, что договоры залога автотранспортных средств от 12.09.2006 № 364-2, от 14.09.2006 № 364-5, от 21.09.2006 № 364-6, от 16.10.2006 № 416-5, от 20.11.2006 № 416-6, от 05.12.2006 № 550-3, от 29.12.2006 № 597-3, от 21.01.2007 № 36-2 не содержат сведений о цене объектов залога в отдельности, а ссылка в договорах залога на общую стоимость заложенных транспортных средств не позволяет определить цену конкретного объекта.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал договоры залога от 12.09.2006 № 364-2, от 14.09.2006 № 364-5, от 21.09.2006 № 364-6, от 16.10.2006 № 416-5, от 20.11.2006 № 416-6, от 05.12.2006 № 550-3, от 29.12.2006 № 597-3, от 21.01.2007 № 36-2 незаключенными ввиду несогласования сторонами условия об оценке предмета залога.

Вывод суда первой инстанции о несогласовании в договорах залога размера и сроков исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, апелляционный суд считает ошибочным.

В пункте 1.1 оспариваемых договоров залога указано, что залог предоставляется в обеспечение обязательств предпринимателя Дивликеева Э.П. по договорам о кредитной линии от 12 сентября 2006 года № 364, от 04.10.2006 № 416, от 13.12.2006 № 550, от 29.12.2006 № 597, от 25.01.2007 № 36, заключенным между индивидуальным предпринимателем Дивликеевым Эдуардом Петровичем и банком «Мегаполис», указаны  лимит выдачи, срок действия кредитной линии, размер и срок уплаты процентов за пользование суммой кредита.

Кроме того, договоры залога имеют отсылки к договорам о кредитной линии, регулирующим основное обязательство. Пунктами 1.2, 1.4 договоров о кредитной линии предусмотрено, что текущие кредиты огова­риваются соглашениями между банком и заемщиком. Соглашения являются ча­стью договоров о кредитной линии, не вносят изменения в их условия, а также в условия договоров залога и поручительства.

Таким образом, во всех договорах залога сторонами согласованы условия основного обязательства: существо (кредитная линия), его размер (лимит остатка ссудной задолженности) и срок исполнения обязательства (срок действия кредитной линии).

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции в части признания незаключенным договора от 04.10.2006 № 416-3 о передаче в залог автобуса ПАЗ-32053 2006 года выпуска, ПТС 52 МК 795022, (VIN) ХIМ3205 Е 060008454 является неправильным, поскольку все существенные условия договора залога согласованы.

Апелляционным судом установлено, что то же транспортное средство являлось предметом договора залога от 08.11.2006 № 45206-580/1,  заключенного между ООО «Волгоавто» и Сбербанком России .

В соответствии с пунктом 2 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации последующий залог допускается, если он не запрещен предшествующими договорами о залоге.

В пункте 2.1 договора залога от 04.10.2006 № 416-3, заключенного обществом с истцом, содержится запрет на последующий залог имущества до истечения срока действующего обязательства.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов.

Договор от 08.11.2006 о залоге автобуса ПАЗ-32053 заключен ответчиками в нарушение требований пункта 2 статьи 342 Кодекса.

При изложенных обстоятельствах требования истца о признании недействительным договора от 08.11.2006 № 45206-580/1 в части залога автобуса ПАЗ-32053 2006 года выпуска, ПТС 52 МК 795022, (VIN) ХIМ3205 Е 060008454 являются обоснованными и удовлетворяются апелляционным судом.

В остальной части решение суда является правильным.

Требования КБ «Мегаполис» о применении последствий недействительности сделки путем снятия обременения в виде залога в пользу Сбербанка России с заложенного транспортного средства апелляционным судом отклоняются, так как указанное истцом обстоятельство по смыслу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не относится к последствиям недействительности сделок.

Довод заявителя жалобы о том, что Сбербанк России не имеет права на подачу иска о признании незаключенными договоров залога апелляционный суд считает несостоятельным.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

КБ «Мегаполис» предъявлен иск о признании ничтожными договоров залога, заключенных Сбербанком России с ООО «Волгоавто». При таких обстоятельствах оспариваемые договоры залога напрямую затрагивают интересы Сбербанка России.

С учетом вышеизложенного, решение суда подлежит изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4