Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2007 по делу n А43-5404/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Иски о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным ст.ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» конкурсный управляющий вправе предъявить от имени общества - юридического лица.

Следовательно, по указанным основаниям иск предъявлен ненадлежащим истцом.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Нижегородской области верно указал на отсутствие оснований для признании сделок недействительными, как заключенных с нарушением порядка, предусмотренного действующим законодательством для сделок, совершенных с заинтересованностью и крупных сделок.

Также суд первой инстанции обоснованно указал на реальность совершенных сделок.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Оспаривая заключенные договоры, истец также ссылался на их притворность, указывал, что денежные средства по договорам не поступали.

При этом из текста искового заявления видно, что истец, заявляя требования о применении последствий недействительности сделок в виде двухсторонней реституции, путем обязания ООО «ТД «Дионит» возвратить ЗАО «Дионит» денежные средства, признает факт оплаты по договорам купли-продажи. Кроме того, данное обстоятельство также подтверждается письмом ликвидатора ООО КБ «Ифко-банк»  от 19.07.2007 №04/17490 .

Поскольку материалами дела подтверждается реальное исполнение спорных сделок (передача имущества по актам приема-передачи, оплата по договорам – л.д. 78-107, том 1), суд пришел к правильному выводу о том, что основания для признания спорных сделок притворными отсутствуют, следовательно, они не могут быть признаны недействительными и по этому основанию.

Кроме того, по мнению истца по спорным сделкам произведено отчуждение предприятия как единого хозяйственного имуществен­ного комплекса, что требует особой процедуры по уведомлению кредиторов, которая не была соблюдена.

Согласно статье 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс.

В соответствии со статьей 132 названного Кодекса предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права.

Поскольку по оспариваемым договорам купли-продажи ООО «ТД «Дионит» проданы часть объектов недвижимого имущества, а не весь имуще­ственный комплекс, то суд первой инстанции правильно указал на то, что положения статьи 562 Гражданского кодекса Российской, на которые ссылается истец, к правоотношениям сторон настоящего спора, не могут быть применены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что основания для удовлетворения иска отсутствуют.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.09.2007 по делу № А43-5404/2007-12-133 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  конкурсного управляющего общества  с ограниченной ответственностью «ТД «Дионит», г. Нижний Новгород, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Максимова

Судьи

Л.В. Бухтоярова

О.А. Большакова