Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2007 по делу n А-38-3009-1/309-06. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ООО «Лесмашкомплектъ» и является председателем ликвидационной комиссии ЗАО «Лесмашкомплект», суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что договор цессии между ЗАО «Лесмашкомплект» и ООО «Лесмашкомплектъ» является сделкой с заинтересованностью.

В силу пункта 5 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы ХI «Заинтересованность в совершении обществом сделки» настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 4 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосую­щих акций, если предметом сделки является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по дан­ным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Следовательно, до заключения оспариваемой сделки требовалось принятие решения общего собрания акционеров ЗАО «Лесмашкомплект» о ее одобрении.

Суд первой инстанции правильно указал на то, что исчерпывающий перечень случаев, при которых сделка с заинтересованно­стью не требует одобрения общего собрания акционеров, установлен пунктом 2 статьи 81 и пунктом 5 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах». Оспариваемое соглашение к таким исключениям не относится.

Кроме того, как усматривается из материалов дела,  по спорной следке ЗАО «Лесмашкомплект» уступило ООО «Лесмашкомплектъ» право требования по определению Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.09.2004 по делу № А38-11/133-04, в соответствии с которым требования ЗАО «Лесмашкомплект» в сумме 4 803 594 руб. 16 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Йошкар-Олинский завод лесного машиностроения». При этом вознаграждение за уступку права требования составило 80 000 руб.

 Ответчик не представил доказательств того, что совершение оспариваемой сделки не повлекло неблагоприятных последствий. Указанные выше условия соглашения свидетельствуют об обратном.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод Арбитражного суда Республики Марий Эл о том, что в спорной ситуации имели место существенные нарушения порядка совершения сделки, установленного законом.

На основании пункта 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции вынесено правильное решение об удовлетворении заявленного требования.

Доводы заявителя апелляционной жалобы являются несостоятельными и отклоняются судом апелляционной инстанции.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 16.07.2007 по делу №А-38-3009-1/309-06 (А-38-3009-1/143-07) оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «Лесмашкомплектъ», г. Йошкар-Ола Республики Марий Эл, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

      Максимова М.А.

Судьи

      Большакова О.А.

      Бухтоярова Л.В.