Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2009 по делу n А79-5396/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

что в данном случае для определения критерия крупности сделки не может быть принята во внимание общая стоимость строительства по приложению № 4 в сумме 513 067 380 руб., так как из этой стоимости работы на сумму 493 356 600 руб. советом директоров одобрены. Это не взаимоисключающие документы, а лишь дополняющие друг друга и являющиеся неотъемлемой частью одного договора.

Ни одно из дополнительных соглашений не согласовывалось советом директоров, так как не носило характер крупных сделок.

В период с декабря 2007 года по май 2008 года в рамках указанного договора ЗАО «ЧЭАЗ» оплатило ООО «СПС» сумму 513 000 000 руб.

Довод заявителя об отсутствии в решении оценки действий ответчика по исполнению договора судом отклоняется, так как анализ данных обстоятельств находится за рамками исковых требований и не входит в предмет доказывания по настоящему иску.

Нашел подтверждение довод заявителя о неверном применении статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», однако ссылка на названную норму права приведена в аспекте нарушения прав акционера и не повлияла на законность принятого судебного акта.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Апелляционный суд согласен с позицией суда первой инстанции о недоказанности истцом вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушений оспариваемой сделкой его прав как акционера на получение дивидендов.

Сделка, совершенная в порядке, предусмотренном статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», о чем свидетельствуют решение совета директоров, оформленное протоколом от 05.04.2007 №155, договор от 08.05.2007, предусмотревший возможность изменения условий договора с письменного согласия сторон. Изменение сметной стоимости работ согласовано в графике финансирования строительства торгового центра, подписанного в том числе и ЗАО «ЧЭАЗ», стоимость изменений не является для последнего крупной.

Истец и ЗАО «ЧЭАЗ» не доказали факт порока воли при подписании графика.

31.05.2008 актом №1 ЗАО «ЧЭАЗ» принят незавершенный строительством спорный объект стоимостью 503 096 643 руб., 07.07.2008 объект продан по договору купли продажи по цене 578 669 965 руб. Таким образом, несмотря на то, что истец является 100% участником общества, суд считает, что его право на получение дивидендов не нарушено.

Довод ЗАО «ЧЭАЗ» о том, что график финансирования на сметную стоимость 513 067 380 руб. ставит общество в положение, обязывающее его корректировать данные бухгалтерского и налогового учета уже после отчуждения объекта, судом не принимается, так как отчуждение произведено в том же отчетном финансовом году.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

        решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.07.2009 по делу №А79-5396/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания Чебоксарского электроаппаратного завода»- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                        Т.С. Родина

Судьи                                                                                                 Н.А. Казакова

                                                                                                            Н.А. Назарова