Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2009 по делу n А79-494/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир

08 июля 2009 года                                                              Дело № А79-494/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля  2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи  Наумовой Е.Н., судей Александровой О.Ю., Вечканова А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Никоновой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лазаревой Оксаны Валерьевны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.05.2009, принятое судьёй Манеевой О.В., по делу №А79-494/2009  по иску Ситникова Сергея Борисовича к обществу с ограниченной ответственностью «Север–Запад», Лазаревой Оксане Валерьевне, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике, общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Объединенный банк Республики», о признании недействительным договора,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – не явился, извещён ;

от ответчиков: Лазаревой О.В. – представителя Романова В.А. по доверенности от 19.12.2008 сроком действия  три года; ООО «Север–Запад» – не явился, извещён;

от третьих лиц: УФРС по Чувашской Республике – не явился, извещён (уведомление № 24365); ООО «КБ «Объединенный банк Республики» - юриста Блиновой А.В. по доверенности от 11.01.2009 № 09/3 сроком действия до 31.12.2009,

установил:

Ситников Сергей Борисович (далее – Ситников С.Б.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Север–Запад» (далее – ООО «Север-Запад») и Лазаревой Оксане Валерьевне (далее – Лазарева О.В.) о признании недействительным договора от 26.10.2007 купли-продажи нежилого помещения № 3, расположенного по адресу: г. Чебоксары, ул.А.Игнатьева, д. 4; о признании права собственности на указанное имущество за ООО «Север-Запад»;  о прекращении записи №21-21-01/151/2007-161 от 26.11.2007 о регистрации права собственности за Лазаревой О.В. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним; о прекращении записи № 21-21-01/017/2008-243 от 08.02.2008 о регистрации залога нежилого помещения № 3, расположенного по адресу: г. Чебоксары, ул. А.Игнатьева, д. 4, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике (далее – УФРС по Чувашской Республики) и общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Объединенный банк Республики» (далее – ООО КБ «Объединенный банк Республики»).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.05.2009 на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  были выделены в отдельное производство исковые требования Ситникова С.Б. о признании права собственности на указанное имущество за ООО «Север-Запад»;  о прекращении записи №21-21-01/151/2007-161 от 26.11.2007 о регистрации права собственности за Лазаревой О.В. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним; о прекращении записи № 21-21-01/017/2008-243 от 08.02.2008 о регистрации залога нежилого помещения № 3, расположенного по адресу: г. Чебоксары, ул. А.Игнатьева, д. 4, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Таким образом, предметом рассмотрения в рамках настоящего спора являются требования Ситникова С.Б к ООО «Север-Запад», Лазаревой О.В. о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения № 3, расположенного по адресу г. Чебоксары ул. Игнатьева, 4, заключенного 26.10.2007 между ООО «Север-Запад» и Лазаревой О.В.

Впоследствии истец заявил о восстановлении срока исковой давности на основании статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что основанием для признания сделки недействительной являются статьи 53, 168, 183, 420 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 12.05.2009 Арбитражный суд Чувашской Республики полностью удовлетворил исковые требования, восстановил Ситникову С.Б. срок исковой давности и признал недействительным договор купли-продажи нежилого помещения № 3, расположенного по адресу: г. Чебоксары, ул. А.Игнатьева, д. 4, заключенный 26.10.2007 между ООО «Север-Запад» и Лазаревой О.В.

Лазарева О.В., не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд  с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 2,4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, и нарушением норм материального  и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд первой инстанции безосновательно и немотивированно удовлетворил ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности, поскольку истцом в нарушение статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации не представлено доказательств уважительности причины пропуска срока исковой давности. Считает, что обращение с аналогичным иском в Московский районный суд г. Чебоксары с нарушением правил о подведомственности не является основанием для восстановления срока исковой давности.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что  ссылка суда на результаты экспертизы протокола от 26.10.2007 №5 необоснованна, так как  заключение эксперта к письменным доказательствам не относится, а в рамках рассмотрения  дела в Арбитражном суде Чувашской Республики экспертиза не проводилась.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указал, что  не был привлечен к участию в деле Лазарев А.В., который на тот момент был генеральным директором ООО «Север-Запад» и председателем собрания, в чьи обязанности входило ведение протокола.

Представитель Лазаревой О.В. в ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции полностью поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО КБ «Объединенный банк Республики» в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу поддержал доводы апелляционной жалобы.

УФРС по Чувашской Республике  письмом от 16.06.2009 №07-21/3202 сообщило, что заинтересованности в разрешении данного спора не имеет и удовлетворение требований оставляет на усмотрение суда. Также просило рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие регистрирующего органа.

Ситников С.Б., ООО «Север-Запад» и УФРС по Чувашской Республики, извещенные о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку полномочных представителей в судебное заседание  не обеспечили.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  согласно уставу ООО «Север-Запад», утвержденному решением внеочередного общего собрания участников  протоколом № 3 от 14.02.2007, участниками общества являлись граждане: Ситников С.Б. - 33,33% доли, номинальной стоимостью 3 333 руб.; Лазарев Александр Владимирович -33,34% доли, номинальной стоимостью 3 334 руб., Родимов Сергей Валерьевич -33,33% доли, номинальной стоимостью 3 333 руб.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.02.2009 Ситников С.Б. до настоящего времени является участником ООО «Север-Запад» с 33,33 % доли в уставном капитале общества.

26.10.2007 между ООО «Север-Запад» в лице директора общества Лазарева Александра Владимировича и его женой Лазаревой О.В. был подписан договор купли-продажи нежилого помещения № 3, расположенного по адресу: г.Чебоксары, ул.А.Игнатьева, д. 4.

Ситников С.Б. обратился в Московский районный суд города Чебоксары Чувашской Республики с исковым заявлением о признании указанной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.  

Определением от 21.01.2009 Московский районный суд города Чебоксары Чувашской Республики прекратил производство по делу №2-54/9 в связи с неподведомственностью данного спора суду общей юрисдикции.

Указанное послужило основанием Ситникову С.Б. для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, в котором истец указал, что договор от 26.10.2007  заключен в нарушение положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку является сделкой с заинтересованностью. Оспариваемая сделка была совершена без одобрения остальных участников ООО «Север-Запад». Кроме того, основанием для признания сделки недействительной является превышение полномочий директора, установленных уставом ООО «Север-Запад».

Лазаревой О.В. заявлено о применении срока исковой давности.

В силу положений статьи 195 Гражданского кодекса Российской

Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Заявляя о пропуске истцом срока исковой давности, ответчики ссылаются на показания Ситникова СБ., отраженные в протоколе судебного заседания от 15.01.2008 (л.д.75), при рассмотрении требований о признании сделки недействительной в Московском районном суде г. Чебоксары. Из указанного протокола следует, что Ситников С.Б. узнал о спорной сделке в ноябре-декабре 2007 года, тогда как с настоящим иском он обратился лишь в январе 2009 года.

Статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность восстановления срока исковой давности. Так, в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние 6 шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Суд первой инстанции, восстанавливая срок исковой давности,   учел следующие обстоятельства.   Ситников С.Б. своевременно обратился за защитой нарушенного права в Московский районный суд г. Чебоксары,  в ходе рассмотрения дела в суде общей юрисдикции неоднократно поднимался вопрос о прекращении производства по делу ввиду неподведомственности, однако лишь 21.01.2009 производство по иску Ситникова С.Б.  было прекращено по данному основанию. При этом в Арбитражный суд Чувашской Республики Ситников С.Б. обратился незамедлительно- 26.01.2009.

При изложенных обстоятельствах следует признать причину пропуска истцом срока исковой давности уважительной, а соответственно, правомерным восстановление срока исковой давности судом первой инстанции  на обжалование оспоримой сделки.

Статья 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45  Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

При применении пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

В данном случае сделка совершена между ООО «Север-Запад» в лице руководителя Лазарева А.В. (являющегося одновременно участником общества с долей на момент совершения сделки в размере 33, 34 %) и его женой Лазаревой О.В.

Кроме того, согласно статье 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В данном случае подпунктом 1 пункта 4.21 Устава ООО «Север-Запад» закреплено положение, согласно которому при совершении обществом сделки свыше 10 000 рублей обязательно согласие (одобрение) общего собрания участников.

Статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

В